Pocas cuestiones de la fiscalidad indirecta generan tanta incertidumbre como el tratamiento en el IVA de los ajustes de precios de transferencia. Los grupos pactan de forma habitual precios provisionales y los regularizan al cierre del ejercicio, pero las consecuencias de esa operación en el IVA nunca se han resuelto a nivel de la UE. Las administraciones tributarias se han visto a menudo tentadas de interpretar esos ajustes como el pago de algo.

El 13 de mayo de 2026, en el asunto C-603/24, Stellantis Portugal, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) abordó directamente la cuestión. La sentencia llega apenas unos meses después de Arcomet Towercranes, que reconoció que una remuneración intragrupo calculada con un método de la OCDE podía constituir contraprestación por una prestación de servicios sujeta. Leídas conjuntamente, ambas sentencias delimitan las fronteras de un mismo terreno.

El mensaje de Stellantis Portugal es de disciplina conceptual. Un ajuste de precio de cierre de ejercicio entre empresas vinculadas no se convierte automáticamente en el precio de un servicio autónomo. El IVA no sigue al beneficio, sino a la contraprestación, y esta solo existe cuando una prestación y un pago están unidos por una conexión directa dentro de una relación jurídica recíproca.

Los hechos del caso

El contribuyente era la sociedad nacional de ventas en Portugal de un gran grupo automovilístico, integrado en su día en General Motors, después en Opel Portugal y finalmente absorbido por Stellantis Portugal. Compraba vehículos a los fabricantes europeos del grupo y los revendía a concesionarios independientes, que a su vez los vendían a los clientes finales.

Cuando los vehículos presentaban defectos de fabricación, o cuando se requerían trabajos en garantía y asistencia en carretera, los concesionarios efectuaban las reparaciones y facturaban su coste al distribuidor. El distribuidor repercutía después esos importes a los fabricantes, junto con sus propios costes de explotación.

En virtud de un contrato celebrado en 2004, el precio de los vehículos se fijaba con carácter provisional y se ajustaba al cierre de cada ejercicio, al alza o a la baja, para devolver el margen real del distribuidor a un margen de beneficio predeterminado. El ajuste se instrumentaba mediante notas de crédito o de débito emitidas por los fabricantes, y los costes de reparación figuraban entre los parámetros empleados en el cálculo.

A raíz de una inspección relativa a 2006, la administración tributaria portuguesa consideró que la responsabilidad de las reparaciones correspondía a los fabricantes. A su juicio, el distribuidor había soportado esos costes, los había recuperado a través del ajuste y, por tanto, prestaba servicios de reparación sujetos a los fabricantes. El contribuyente sostenía que el ajuste no era más que una modificación posterior del precio de compra de los vehículos.

La cuestión prejudicial planteada

El Supremo Tribunal Administrativo de Portugal preguntó si una corrección de cierre de ejercicio de esta naturaleza queda comprendida en el concepto de prestación de servicios a título oneroso. Por el periodo controvertido, el asunto se resolvió al amparo de la Sexta Directiva del IVA, cuyas disposiciones pertinentes se corresponden con los Articles 2 and 73 de la Directiva del IVA vigente.

El Tribunal respondió de forma negativa. Un ajuste de este tipo no constituye contraprestación por un servicio salvo que las empresas estén ligadas por una relación jurídica caracterizada por obligaciones recíprocas que permita establecer un vínculo directo entre la prestación de esos servicios y el propio ajuste.

La formulación importa. El Tribunal no excluyó que los ajustes de precios de transferencia puedan llegar a ser relevantes para el IVA. Exigió que las condiciones ordinarias de sujeción se verifiquen por sí mismas, en lugar de deducirse de la existencia de una política de precios de transferencia.

Dos sistemas, dos lógicas

El razonamiento se entiende mejor una vez que se reconoce la diferencia estructural entre ambos regímenes. El IVA grava las entregas de bienes y las prestaciones de servicios realizadas a título oneroso, y su base imponible es el valor que el proveedor recibe o va a recibir efectivamente a cambio. Ese valor es subjetivo: es el precio pactado por las partes, no el precio que habría fijado un mercado.

Los precios de transferencia funcionan con la lógica opuesta. El principio de plena competencia exige que las operaciones entre empresas asociadas se valoren como si se hubieran concluido entre partes independientes. El valor de referencia es externo, objetivo, reconstruido por comparación y susceptible de arrojar un abanico de resultados defendibles.

La normativa del IVA de la UE permite sustituir la contraprestación pactada por el valor normal de mercado únicamente dentro de los estrechos límites antiabuso previstos en los Articles 72 and 80 de la Directiva del IVA. Tratar el valor de mercado como regla general invertiría la relación entre el principio y la excepción.

El Tribunal señaló además una característica estructural que juega en contra de la existencia de un servicio. El ajuste opera en ambos sentidos y puede traducirse en un cargo para cualquiera de las partes. Un servicio, en cambio, no puede llevar aparejada una contraprestación negativa. Ese carácter bidireccional es en sí mismo un indicio de que el mecanismo no es una prestación autónoma.

El precedente Arcomet y el temor a una tributación automática

La trascendencia práctica de la cuestión procede de Arcomet Towercranes, resuelto en septiembre de 2025. En ese asunto, una sociedad matriz belga prestaba servicios comerciales, organizativos y de gestión a su filial rumana, asumía los principales riesgos empresariales y percibía una remuneración anual igual a la parte del margen de explotación que superaba un umbral fijado.

El Tribunal apreció un vínculo directo entre los servicios y los importes percibidos. Las partes estaban ligadas por un contrato que imponía obligaciones específicas y prestaciones recíprocas. Los servicios conferían una ventaja concreta a la filial y la remuneración, aunque variable, se fijaba de antemano con arreglo a criterios precisos, por lo que no era ni aleatoria ni incierta. En el plano de la deducción, el Tribunal admitió que las autoridades pueden exigir documentación adicional a la factura para probar que los servicios se prestaron realmente y se utilizaron para operaciones sujetas, siempre que la solicitud siga siendo necesaria y proporcionada.

Arcomet se prestaba a una lectura expansiva, según la cual el mero uso de una metodología de la OCDE, combinado con un acuerdo intragrupo, bastaría para crear una prestación sujeta. Stellantis Portugal corrige esa lectura. Lo que hacía tributar a Arcomet no era la etiqueta de precios de transferencia, sino la existencia de servicios reales prestados en virtud de obligaciones recíprocas a cambio de un precio.

Ajustes primarios, secundarios y compensatorios

La práctica europea lleva tiempo organizando la cuestión en torno a la clasificación establecida en las Directrices de la OCDE y recogida en el VAT Committee Working Paper No. 923. Los ajustes primarios y secundarios recalculan los beneficios de las sociedades del grupo a efectos del impuesto sobre la renta. Suelen derivar de una liquidación, producirse después de presentada la declaración y no implican ni un movimiento efectivo de fondos ni un vínculo analítico con operaciones identificadas. Quedan fuera del ámbito del IVA.

Los ajustes compensatorios son distintos. Las partes los realizan voluntariamente, antes de presentar la declaración, para alinear los precios con los valores de plena competencia desde el principio. Solo estos pueden llegar a ser relevantes para el IVA, y únicamente bajo condiciones estrictas: el ajuste debe estar directamente vinculado a prestaciones reales e identificables, debe traducirse en una transferencia efectiva de dinero o en una contraprestación en especie, y no en un mero apunte contable, y debe poder calificarse como contraprestación en el sentido del Article 73.

El Comité del IVA ha fijado exigencias adicionales para poder invocar tales ajustes: esfuerzos razonables por alinear las operaciones con el valor de mercado, documentación mediante los instrumentos habituales de precios de transferencia, un ajuste practicado antes de la declaración y aplicado de forma coherente en el tiempo, y los correspondientes cambios contables en ambos Estados implicados.

Medido con arreglo a esta cuadrícula, Arcomet presentaba los rasgos de una contraprestación sujeta: un acuerdo contractual pactado de antemano, servicios reales y una transferencia efectiva de fondos. En Stellantis Portugal faltaba la relación recíproca entre la prestación y el ajuste.

El razonamiento del TJUE

La sentencia se apoya en dos constataciones convergentes. En primer lugar, la única relación jurídica entre el distribuidor y los fabricantes era el contrato de 2004, que fijaba los precios de transferencia y garantizaba un margen. Ninguna cláusula imponía al distribuidor la obligación de reparar vehículos, a cambio de un precio, por cuenta de los fabricantes. Sin tal obligación, el ajuste no puede constituir la remuneración de un servicio.

En segundo lugar, y con carácter subsidiario, cualquier conexión entre la actividad de reparación y el ajuste sería, a lo sumo, indirecta. Los costes de reparación eran solo uno de los parámetros de cálculo, junto a los propios costes de explotación del distribuidor. El ajuste podía traducirse tanto en una nota de crédito como en una nota de débito. Esos costes se tenían en cuenta únicamente para asegurar el margen predeterminado, sin garantía alguna de reembolso.

El Tribunal se detuvo ahí. Tras excluir la calificación como contraprestación por un servicio, no afirmó que el ajuste modifique necesariamente la base imponible de las ventas originales de vehículos. Dejó esa apreciación al órgano jurisdiccional nacional y a las autoridades competentes, por remisión a las disposiciones de la directiva sobre la base imponible.

Esa contención es significativa y marca distancias con las conclusiones del Abogado General, más inclinado a tratar el mecanismo como una corrección de la contraprestación.

La perspectiva italiana

En Italia, los precios de transferencia se sitúan claramente en el ámbito de la imposición sobre la renta, en virtud del Article 110(7) del Código del Impuesto sobre la Renta, que exige valorar las operaciones intragrupo transfronterizas conforme a las condiciones y los precios pactados entre partes independientes en circunstancias comparables. El Tribunal Supremo ha declarado que la disposición no es antiabuso en sentido estricto, y la considera más bien una respuesta al desplazamiento de renta imponible entre jurisdicciones.

Los precios de transferencia puramente internos quedan fuera de ese régimen, en virtud de una norma de interpretación auténtica aprobada en 2015. La doctrina ha advertido de que la regla general del valor normal no puede servir de sustituto, ya que es una disposición restringida, concebida para traducir la renta en especie a términos monetarios, y no una facultad general para revisar la adecuación de los precios contractuales.

La jurisprudencia ha desarrollado además un reparto de la carga de la prueba que exige a la administración demostrar que una operación se realizó a un precio aparentemente inferior al de mercado, dejando al contribuyente la tarea de acreditar la conformidad con los valores de mercado o de explicar los motivos de cualquier divergencia. Este enfoque ha suscitado críticas, sobre todo tras la reforma italiana de 2022 sobre la prueba en el proceso tributario, por cuanto muchas operaciones intragrupo carecen de mercado de referencia y el ejercicio versa sobre la razonabilidad de la imputación de costes más que sobre un hecho oculto.

Lo relevante aquí es la estructura de ese régimen. En la imposición sobre la renta, los precios de transferencia se basan en un valor de mercado objetivo reconstruido mediante valoración. Esa es precisamente la lógica que el Tribunal de Justicia se niega a aplicar al IVA, donde prevalecen consideraciones subjetivas. Un ajuste que restablece los márgenes de plena competencia a efectos del impuesto sobre la renta no crea, solo por ello, una operación sujeta.

El resultado coincide con la posición ya adoptada por el Tribunal Supremo italiano, que excluyó la relevancia para el IVA de los ajustes de precios de transferencia porque ambos sistemas determinan la contraprestación con criterios distintos, y con la práctica administrativa posterior.

Qué significa esto en la práctica

El criterio operativo que se desprende de la sentencia es que la calificación a efectos del IVA no depende ni de la forma documental ni de la adopción de una metodología de la OCDE, sino de la realidad económica y comercial de la operación. Por ello, los grupos deben aislar las actividades efectivamente realizadas y los costes atribuibles a ellas, y evitar ajustes que fundan componentes heterogéneos en una única cifra de compensación indiferenciada.

Cuando no existe una prestación autónoma, el ajuste puede servir todavía como corrección de la base imponible, instrumentada en Italia mediante notas de crédito y de débito conforme al decreto del IVA. Ese enfoque funciona mejor cuando la variación está prevista desde el principio y se ancla en parámetros objetivos, incluidos los parámetros de precios de transferencia. En el supuesto de hecho del sector del automóvil, el ejercicio es exigente porque los costes de garantía no reflejan las características de cada vehículo, dependen de factores internos del grupo y pueden referirse a periodos anteriores.

Cuando el ajuste es relevante para el IVA, se aplican obligaciones formales. La facturación debe establecer el vínculo analítico entre la remuneración y los servicios intragrupo, lo que exige complementar la documentación de precios de transferencia con un análisis de la relación recíproca. La deducción conlleva su propia carga probatoria: la prueba de que los servicios se prestaron realmente y se utilizaron para operaciones sujetas, pudiendo las autoridades solicitar documentación justificativa proporcionada adicional a la factura.

No conviene subestimar la dimensión sancionadora. Dada la magnitud de los flujos intragrupo habituales, un ajuste mal calificado puede generar exposición administrativa y penal si da lugar a una menor tributación o al ejercicio indebido del derecho a la deducción.

Conclusión

Stellantis Portugal no somete los precios de transferencia al IVA, pero tampoco los inmuniza frente a él. Devuelve la cuestión a las categorías propias del impuesto. El IVA sigue a la contraprestación, no al beneficio, y los ajustes intragrupo solo cobran relevancia cuando afectan a operaciones identificables efectivamente realizadas.

Para los grupos, la consecuencia es la aplicación de una disciplina de redacción. El diseño de los acuerdos intragrupo, la calificación de los precios como provisionales o definitivos, el anclaje de los ajustes a operaciones identificables y la coherencia entre la documentación de precios de transferencia y el tratamiento en el IVA se convierten en controles de riesgo de primer orden.

Leída junto a Arcomet y como corrección de sus interpretaciones más expansivas, la sentencia reafirma la autonomía del IVA respecto del razonamiento propio de la imposición directa. Esa reafirmación es su aportación más valiosa al debate europeo.