Asunto Stellantis: el TJUE se pronuncia sobre el IVA y los precios de transferencia intragrupo

Al tratarse de uno de los casos más esperados, y con más de 1,5 millones de euros en concepto de IVA e intereses en juego, el litigio entre Stellantis Portugal y la Autoridad Fiscal y Aduanera de Portugal aborda de lleno la cuestión de cómo las estructuras de precios intragrupo interactúan con las obligaciones en materia de IVA. El caso Stellantis plantea la cuestión de si los ajustes rutinarios de los precios de transferencia entre empresas vinculadas podrían recalificarse como prestaciones de servicios sujetas a impuestos en virtud de la legislación de la UE en materia de IVA, una cuestión que tiene consecuencias de gran alcance para las multinacionales que operan en toda la UE.

Antecedentes del caso

General Motors operaba a través de un grupo de empresas, entre las que se incluían empresas de fabricación y empresas de distribución nacional. Dentro de ese grupo, determinadas empresas, conocidas como fabricantes de equipos originales (OEM), producían vehículos, piezas y accesorios o los suministraban a otras empresas del grupo. Esas otras empresas, denominadas empresas de ventas nacionales u organizaciones de ventas nacionales (NSC o NSO), se encargaban de distribuir dichos productos en mercados nacionales específicos.

GMP también formaba parte de ese grupo y actuaba como empresa de ventas y distribución en Portugal. Más concretamente, la empresa compraba vehículos a los OEM de la UE y los vendía a concesionarios independientes en Portugal, quienes a su vez los vendían a los consumidores finales.

Sin embargo, en algunos casos, los vehículos presentaban defectos de fabricación que daban lugar a campañas de retirada, problemas cubiertos por las políticas de garantía del fabricante o cuestiones relacionadas con los servicios de asistencia en carretera. En tales casos, los clientes llevaban sus vehículos a los concesionarios independientes para su reparación, quienes realizaban los trabajos de reparación en sus propias instalaciones y luego facturaban a GMP los costes de reparación, incluido el IVA de dichos servicios.

A través de GMP, General Motors informaba a los fabricantes de equipos originales (OEM) del grupo de los costes totales en que incurría en la distribución de vehículos y piezas, incluyendo no solo los gastos relacionados con las reparaciones, sino también sus costes operativos generales, como personal, electricidad y marketing. Estos costes formaban parte posteriormente de un sistema de precios interno más amplio utilizado dentro del grupo.

En 2004, en virtud del acuerdo intragrupo, los precios a los que los fabricantes de equipos originales vendían vehículos y piezas a empresas de venta nacionales como GMP se estructuraron para garantizar que GMP alcanzara un margen de beneficio predeterminado. El precio de transferencia se calculaba partiendo del precio de venta externo previsto a los concesionarios y deduciendo a continuación los costes de distribución y el margen de beneficio acordado. Como resultado, el precio de compra inicial era solo provisional, y los precios se ajustaban al final de cada ejercicio contable, de modo que el beneficio real de GMP coincidiera con el margen acordado, realizándose los ajustes mediante notas de crédito o débito emitidas por los fabricantes de equipos originales.

Tras la inspección fiscal del ejercicio 2006 de GMP, la Autoridad Fiscal portuguesa determinó que los fabricantes de equipos originales (OEM) son responsables de las reparaciones derivadas de defectos de fabricación, reclamaciones de garantía y asistencia en carretera. Además, la Autoridad Fiscal concluyó que GMP pagó inicialmente esos costes de reparación, pero posteriormente los recuperó mediante ajustes en los precios de transferencia con los fabricantes de equipos originales (OEM). Por lo tanto, GMP prestó efectivamente servicios de reparación a los fabricantes de equipos originales (OEM) en Portugal.

En consecuencia, la Autoridad Fiscal consideró que estos servicios estaban sujetos al IVA y emitió una liquidación tributaria que obligaba a la empresa a pagar más de 1,5 millones de euros en concepto de IVA, más intereses. GMP impugnó esta decisión ante el Tribunal Administrativo y Fiscal de Sintra, alegando que los ajustes realizados en los precios de transferencia entre GMP y los fabricantes de equipos originales no constituían pagos por servicios de reparación. Por el contrario, la empresa alegó que dichos ajustes eran meras correcciones de precios internas dentro de la estructura del grupo y no representaban una contraprestación por ningún servicio sujeto a impuestos, como las reparaciones de vehículos.

Tras la aceptación de estos argumentos por parte del tribunal de primera instancia y la anulación de la liquidación tributaria, la Autoridad Fiscal interpuso recurso ante el Tribunal Administrativo del Centro-Sur, que revocó dicha resolución a favor de la autoridad. GMP, que durante este procedimiento pasó a denominarse Opel Portugal y posteriormente fue absorbida por Stellantis Portugal, interpuso recurso ante el Tribunal Supremo Administrativo de Portugal.

El Tribunal Supremo Administrativo suspendió el procedimiento y planteó una cuestión prejudicial al TJUE para aclarar cómo debe interpretarse la legislación de la UE en materia de IVA en esta situación.

Cuestiones principales de la petición de decisión prejudicial

El Tribunal Supremo Administrativo se centró en una cuestión y preguntó al TJUE si el artículo 2 de la Sexta Directiva del IVA debe interpretarse en el sentido de que una «prestación de servicios a título oneroso» incluye un mecanismo en el que el precio de venta de los vehículos se ajusta en virtud de un contrato preexistente entre empresas vinculadas. En particular, dicho contrato garantizaba un margen de beneficio mínimo para la empresa nacional de ventas e incluía correcciones periódicas de los precios de transferencia mediante notas de crédito o de débito emitidas por los fabricantes de equipos originales (OEM) del grupo General Motors.

Artículos aplicables de la Directiva de la UE sobre el IVA

Aunque la Sexta Directiva del IVA fue sustituida formalmente por la Directiva 2006/112/CE, comúnmente conocida como la Directiva del IVA de la UE, a partir del 1 de enero de 2007, el TJUE señaló que seguía siendo aplicable al caso porque los hechos relevantes tuvieron lugar antes de esa fecha. Por lo tanto, el TJUE revisó e interpretó los artículos 2, 6 y 11 de la Sexta Directiva del IVA, que establecen que el IVA solo se devenga cuando existe un vínculo directo entre un servicio prestado y una contraprestación recibida, y definen cómo debe calcularse dicha contraprestación.

Normativa nacional portuguesa en materia de IVA

Además de las normas de la UE, el TJUE también tuvo en cuenta los artículos 1, apartado 1, letra a), y 4 de la Ley nacional del IVA, que se ajusta estrechamente a las normas de la UE en materia de IVA al definir de forma amplia los servicios sujetos a imposición y garantizar que las estructuras de intermediación no impidan la aplicación del IVA cuando exista una prestación sujeta a imposición.

Importancia del caso para los sujetos pasivos

El caso Stellantis tiene una gran relevancia práctica para cualquier empresa que opere dentro de una estructura de grupo multinacional, en particular aquellas que se basan en acuerdos intragrupo para regular los precios de transferencia y la asignación de costes.

Para los sujetos pasivos, el asunto aborda varias áreas críticas, entre ellas la interpretación de lo que constituye una «prestación de servicios a título oneroso» con arreglo a la legislación de la UE en materia de IVA, las condiciones en las que debe existir un vínculo directo entre un servicio y su contraprestación para que se aplique el IVA, la importancia del marco jurídico subyacente a los acuerdos intragrupo y si dichos acuerdos contienen obligaciones recíprocas explícitas o sirven meramente como herramientas de corrección de precios.

Análisis de las conclusiones del Tribunal

Antes de interpretar las normas y reglamentos de la UE en materia de IVA y responder a la cuestión planteada, el TJUE abordó las dudas de la Comisión Europea sobre la admisibilidad de la solicitud de decisión prejudicial.

Más concretamente, a la Comisión le preocupaba que el tribunal portugués no explicara claramente si los importes abonados o cargados entre GMP y los fabricantes de equipos originales (OEM) correspondían específicamente a los costes de reparación de los vehículos, o si también reflejaban otros elementos, como ajustes destinados a garantizar un margen de beneficio previamente acordado para GMP.

Sin embargo, el TJUE consideró que el tribunal portugués había proporcionado suficiente contexto fáctico, aunque solo fuera de forma resumida, y que era posible comprender el núcleo del litigio. Por lo tanto, el TJUE concluyó que la petición de decisión prejudicial era admisible.

El TJUE comenzó su análisis recordando que, según la jurisprudencia consolidada, una prestación de servicios está sujeta al IVA únicamente cuando existe un vínculo directo entre el servicio prestado y el pago recibido. Para que se aplique este principio, debe existir una relación jurídica entre el prestador del servicio y el destinatario en la que haya una contraprestación recíproca, lo que significa que el pago constituye una compensación efectiva por un servicio identificable prestado al destinatario.

En el presente caso, la cadena de distribución se describe como estándar. Por lo tanto, las mercancías pasan del fabricante al distribuidor y luego a los minoristas antes de llegar a los consumidores. En situaciones en las que surgían defectos en los vehículos, los concesionarios independientes realizaban las reparaciones necesarias y facturaban a General Motors, a través de GMP, los costes de dichas reparaciones. GMP transmitía a los fabricantes de equipos originales (OEM) la información sobre los costes que había soportado, incluyendo no solo los gastos de reparación, sino también costes operativos más amplios, como personal, electricidad y marketing.

El TJUE señaló además que, en virtud del acuerdo intragrupo de 2004, se garantizaba a GMP un margen de beneficio predeterminado en la reventa de vehículos. Asimismo, para mantener ese margen, los fabricantes ajustaban los precios de transferencia de los vehículos basándose en la estructura de costes totales en que incurría GMP, incluidos tanto los costes de distribución como los relacionados con las reparaciones. Por último, el TJUE reconoció que estos ajustes se aplicaban mediante notas de crédito o de débito emitidas a GMP por los fabricantes.

Sobre la base de esos antecedentes fácticos, el TJUE determinó que la única relación jurídica entre GMP y los fabricantes de equipos originales (OEM) dentro del grupo General Motors era el acuerdo intragrupo de 2004. Dicho acuerdo regulaba principalmente el mecanismo de precios de transferencia de los vehículos vendidos por los fabricantes de equipos originales (OEM) a GMP y estaba diseñado para garantizar que GMP obtuviera un margen de beneficio predeterminado mediante ajustes de precios posteriores.

Sin embargo, el acuerdo no incluía ninguna cláusula que indicara que GMP estuviera contractualmente obligada a prestar servicios de reparación a los fabricantes de equipos originales a cambio de una remuneración, ni establecía un marco jurídico en virtud del cual dichos trabajos de reparación se remuneraran como un servicio independiente.

Es importante destacar que, según la información facilitada por el tribunal portugués, no existía ninguna otra relación jurídica independiente entre GMP y los fabricantes de equipos originales, concretamente en relación con los servicios de reparación prestados a título oneroso. En consecuencia, el TJUE no pudo encontrar ningún acuerdo recíproco por el que GMP prestara servicios de reparación a los fabricantes de equipos originales y, a cambio, recibiera una compensación por dichos servicios.

En caso de que existiera tal acuerdo, el TJUE añadió que debía determinarse si los ajustes de los precios de transferencia representaban un pago genuino por un servicio específico prestado por GMP. Para que exista un vínculo directo entre un servicio y su contraprestación, el pago debe ser cierto, no voluntario y suficientemente determinable.

En este caso, los ajustes de los precios de transferencia no se calcularon únicamente sobre la base de los costes de reparación facturados por los concesionarios independientes a GMP. En cambio, dichos ajustes también tuvieron en cuenta los costes operativos más amplios de GMP, lo que significa que los gastos de reparación fueron solo uno de los varios factores utilizados para determinar los importes finales.

Otro factor significativo es que los diversos costes relacionados con la distribución de GMP solo se tuvieron en cuenta para garantizar que se alcanzara un margen de beneficio predeterminado. En consecuencia, una vez que GMP aseguraba ese margen, no estaba garantizado que los fabricantes de equipos originales (OEM) reembolsaran íntegramente todos sus costes individuales. Por lo tanto, cualquier conexión entre los posibles servicios de reparación prestados por GMP y los ajustes de los precios de transferencia parece ser, como mucho, indirecta, en lugar de la relación directa exigida a efectos del IVA.

La decisión definitiva del Tribunal

El TJUE sostuvo que un ajuste de precios de transferencia para vehículos de motor dentro de un grupo empresarial, como General Motors, no constituye, en sí mismo, una contraprestación por una «prestación de servicios a título oneroso». Para que dicho ajuste se considere una contraprestación sujeta a impuestos, debe existir una relación jurídica auténtica entre las empresas que implique obligaciones recíprocas.

Estas obligaciones recíprocas se refieren principalmente a que la empresa compradora preste servicios identificables a la empresa vendedora, y el ajuste representa el pago por esos servicios específicos. Es fundamental que exista un vínculo directo entre el servicio prestado y la contraprestación recibida.

Conclusión

El TJUE aclaró finalmente que, sin esa clara relación de servicios recíprocos y ese vínculo directo, el ajuste de precios de transferencia sigue siendo un mecanismo financiero para la fijación de precios dentro del grupo, más que una prestación de servicios sujeta al IVA. Esta decisión es vital para todas las grandes empresas internacionales que operan como un grupo, ya que confirma que los ajustes de precios de transferencia intragrupo, incluso cuando tienen en cuenta costes como reparaciones, garantías o asistencia en carretera, no darán lugar automáticamente a obligaciones en materia de IVA.

Fuente: Asunto C‑603/24 - Stellantis Portugal contra Autoridad Fiscal y Aduanera, Portugal, Directiva de la UE sobre el IVA