Como uno de los casos más esperados, y con más de EUR 1,5 millones en IVA e intereses en juego, el litigio entre Stellantis Portugal y la Autoridad Tributaria y Aduanera portuguesa aborda la cuestión central de cómo las estructuras de precios intragrupo interactúan con las obligaciones en materia de IVA. El caso Stellantis plantea si los ajustes de precios de transferencia habituales entre sociedades vinculadas pueden recalificarse como prestaciones de servicios sujetas a IVA conforme al Derecho de la UE en materia de IVA, una cuestión con consecuencias de gran alcance para las empresas multinacionales que operan en la EU.

Antecedentes del caso

General Motors operaba a través de un grupo de empresas que incluía tanto fabricantes como distribuidoras nacionales. Dentro de ese grupo, determinadas sociedades conocidas como fabricantes de equipos originales (OEM) producían vehículos, piezas y accesorios, o los suministraban a otras empresas del grupo. Esas otras sociedades, denominadas compañías de ventas nacionales u organizaciones de ventas nacionales (NSC o NSO), eran responsables de distribuir dichos productos en mercados nacionales específicos.

GMP también formaba parte de ese grupo y actuaba como empresa portuguesa de ventas y distribución. En concreto, la sociedad adquiría vehículos de los OEM en la EU y los vendía a concesionarios independientes en Portugal, quienes a su vez los comercializaban a los consumidores finales.

Sin embargo, en algunos casos, los vehículos presentaban defectos de fabricación que daban lugar a campañas de retirada, cuestiones cubiertas por las políticas de garantía del fabricante, o asuntos relacionados con los servicios de asistencia en carretera. En tales casos, los clientes llevaban sus vehículos a los concesionarios independientes para su reparación, los cuales realizaban los trabajos en sus propias instalaciones y facturaban posteriormente a GMP los costes de reparación, incluido el IVA sobre dichos servicios.

A través de GMP, General Motors informaba a los OEM del grupo sobre el total de costes incurridos en la distribución de vehículos y piezas, incluyendo no solo los gastos relacionados con reparaciones, sino también los costes operativos generales, como personal, electricidad y marketing. Estos costes formaban posteriormente parte de un sistema de precios interno más amplio utilizado dentro del grupo.

En 2004, en virtud del acuerdo intragrupo, los precios a los que los OEM vendían vehículos y piezas a las compañías de ventas nacionales como GMP se estructuraban para garantizar a GMP un margen de beneficio predeterminado. El precio de transferencia se calculaba tomando como punto de partida el precio de venta externo esperado a los concesionarios y deduciendo los costes de distribución y el margen de beneficio acordado. En consecuencia, el precio de compra inicial era meramente provisional, y los precios se ajustaban al final de cada ejercicio contable de modo que el beneficio real de GMP coincidiera con el margen acordado, mediante ajustes efectuados a través de notas de crédito o débito emitidas por los OEM.

Tras la inspección fiscal del ejercicio 2006 de GMP, la Autoridad Tributaria portuguesa determinó que los OEM son responsables de las reparaciones derivadas de defectos de fabricación, reclamaciones de garantía y asistencia en carretera. Además, concluyó que GMP había sufragado inicialmente esos costes de reparación, recuperándolos posteriormente mediante ajustes en los precios de transferencia con los OEM. Por tanto, GMP había prestado efectivamente servicios de reparación a los OEM en Portugal.

En consecuencia, la Autoridad Tributaria consideró que dichos servicios estaban sujetos a IVA y emitió una liquidación tributaria por la que obligaba a la sociedad a abonar más de EUR 1,5 millones en concepto de IVA más intereses. GMP impugnó esta decisión ante el Tribunal Administrativo y Fiscal de Sintra, alegando que los ajustes efectuados en los precios de transferencia entre GMP y los OEM no constituían pagos por servicios de reparación. Al contrario, la sociedad sostenía que dichos ajustes eran meras correcciones internas de precios dentro de la estructura del grupo y no representaban una contraprestación por ningún servicio sujeto a imposición, como las reparaciones de vehículos.

Tras la estimación por el tribunal de primera instancia de dichos argumentos y la anulación de la liquidación tributaria, la Autoridad Tributaria recurrió ante el Tribunal Administrativo Central do Sul, que anuló esa decisión a favor de la autoridad. GMP, que durante este procedimiento pasó a denominarse Opel Portugal y fue posteriormente absorbida por Stellantis Portugal, interpuso recurso ante el Tribunal Supremo Administrativo portugués.

El Tribunal Supremo Administrativo suspendió el procedimiento y planteó una cuestión al TJUE para que aclarara cómo debía interpretarse el Derecho de la EU en materia de IVA en esta situación.

Cuestiones principales de la petición de decisión prejudicial

El Tribunal Supremo Administrativo se centró en una única cuestión y preguntó al TJUE si el artículo 2 de la Sexta Directiva IVA debía interpretarse en el sentido de que una "prestación de servicios a título oneroso" incluye un mecanismo en virtud del cual el precio de venta de los vehículos se ajusta en el marco de un contrato preexistente entre sociedades vinculadas. En particular, dicho contrato garantizaba un margen de beneficio mínimo a la compañía de ventas nacional e incluía correcciones periódicas de los precios de transferencia mediante notas de crédito o débito emitidas por los OEM del grupo General Motors.

Artículos aplicables de la Directiva IVA de la EU

Aunque la Sexta Directiva IVA fue formalmente derogada y sustituida por la Directiva 2006/112/CE, comúnmente denominada Directiva IVA de la EU, a partir del 1 de enero de 2007, el TJUE señaló que seguía rigiendo el asunto, dado que los hechos relevantes se produjeron antes de esa fecha. Por ello, el TJUE examinó e interpretó los artículos 2, 6 y 11 de la Sexta Directiva IVA, que establecen que el IVA solo se devenga cuando existe un vínculo directo entre el servicio prestado y la contraprestación recibida, y definen cómo debe medirse dicha contraprestación.

Normativa nacional de IVA en Portugal

Además de la normativa a escala de la EU, el TJUE también examinó los artículos 1(1)(a) y 4 de la Ley nacional del IVA, que se alinea estrechamente con las normas de IVA de la EU al definir de manera amplia los servicios sujetos a imposición y garantizar que las estructuras intermediarias no impidan la aplicación del IVA cuando exista una operación sujeta.

Importancia del caso para los sujetos pasivos

El caso Stellantis tiene una relevancia práctica significativa para cualquier empresa que opere dentro de una estructura de grupo multinacional, en particular aquellas que dependen de acuerdos intragrupo para regular los precios de transferencia y la distribución de costes.

Para los sujetos pasivos, el caso aborda varias áreas críticas, entre ellas: la interpretación de qué constituye una "prestación de servicios a título oneroso" en el Derecho de la EU en materia de IVA; las condiciones en las que debe existir un vínculo directo entre un servicio y su contraprestación para que el IVA sea aplicable; la importancia del marco jurídico que subyace a los acuerdos intragrupo; y si dichos acuerdos contienen obligaciones recíprocas explícitas o si sirven meramente como instrumentos de corrección de precios.

Análisis de las conclusiones del Tribunal

Antes de interpretar las normas y reglamentos de la EU en materia de IVA y de responder a la cuestión planteada, el TJUE se pronunció sobre las dudas de la Comisión Europea en cuanto a la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial.

En concreto, la Comisión tenía dudas sobre si el tribunal portugués había explicado con suficiente claridad si los importes abonados o adeudados entre GMP y los OEM correspondían específicamente a los costes de reparación de los vehículos, o si también reflejaban otros elementos, como los ajustes destinados a garantizar un margen de beneficio acordado previamente para GMP.

Sin embargo, el TJUE consideró que el tribunal portugués había aportado un contexto fáctico suficiente, aunque fuera en forma resumida, y que era posible comprender el núcleo del litigio. Por consiguiente, el TJUE concluyó que la petición de decisión prejudicial era admisible.

El TJUE comenzó su análisis recordando que, conforme a la jurisprudencia consolidada, una prestación de servicios está sujeta a IVA únicamente cuando existe un vínculo directo entre el servicio prestado y la contraprestación recibida. Para que este principio sea aplicable, debe existir una relación jurídica entre el prestador del servicio y el destinatario en la que medie una prestación recíproca, es decir, que el pago constituya una contraprestación efectiva por un servicio identificable prestado al destinatario.

En el presente caso, la cadena de distribución se describe como estándar: los bienes pasan del fabricante al distribuidor y, posteriormente, a los minoristas antes de llegar a los consumidores. En los casos en que surgían defectos en los vehículos, los concesionarios independientes realizaban las reparaciones necesarias y facturaban los costes de reparación a General Motors a través de GMP. GMP transmitía la información a los OEM sobre los costes que había asumido, incluyendo no solo los gastos de reparación, sino también los costes operativos más amplios, como personal, electricidad y marketing.

El TJUE señaló además que, en virtud del acuerdo intragrupo de 2004, GMP tenía garantizado un margen de beneficio predeterminado sobre la reventa de vehículos. Asimismo, para mantener dicho margen, los OEM ajustaban los precios de transferencia de los vehículos en función de la estructura total de costes de GMP, incluyendo tanto los costes de distribución como los relacionados con reparaciones. Por último, el TJUE reconoció que dichos ajustes se instrumentaban mediante notas de crédito o débito emitidas por los OEM a GMP.

Sobre la base de ese contexto fáctico, el TJUE identificó que la única relación jurídica entre GMP y los OEM dentro del grupo General Motors era el acuerdo intragrupo de 2004. Dicho acuerdo regulaba principalmente el mecanismo de fijación de precios de transferencia para los vehículos vendidos por los OEM a GMP y estaba concebido para garantizar que GMP alcanzara un margen de beneficio predeterminado mediante ajustes de precios sucesivos.

Sin embargo, el acuerdo no incluía ninguna cláusula que indicara que GMP estuviera contractualmente obligada a prestar servicios de reparación a los OEM a cambio de una contraprestación, ni establecía un marco jurídico en virtud del cual dichos trabajos de reparación pudieran ser remunerados como un servicio separado.

Cabe destacar que, conforme a la información facilitada por el tribunal portugués, no existía ninguna otra relación jurídica separada entre GMP y los OEM que se refiriera específicamente a los servicios de reparación prestados a título oneroso. En consecuencia, el TJUE no pudo identificar ningún acuerdo recíproco en virtud del cual GMP prestara servicios de reparación a los OEM y recibiera a cambio una contraprestación por dichos servicios.

En el supuesto de que existiera tal acuerdo, el TJUE añadió que debería acreditarse si los ajustes del precio de transferencia representan un pago efectivo por un servicio concreto prestado por GMP. Para que exista un vínculo directo entre un servicio y su contraprestación, el pago debe ser cierto, no voluntario y suficientemente determinable.

En el presente caso, los ajustes del precio de transferencia no se calculaban exclusivamente sobre la base de los costes de reparación facturados por los concesionarios independientes a GMP. Por el contrario, dichos ajustes también tenían en cuenta los costes operativos más amplios de GMP, lo que significa que los gastos de reparación constituían solo uno de los factores considerados para determinar los importes finales.

Otro factor significativo es que los diversos costes de distribución de GMP se tomaban en consideración únicamente para garantizar que se alcanzara un margen de beneficio predeterminado. En consecuencia, una vez que GMP obtenía dicho margen, no estaba garantizado que los OEM reembolsaran íntegramente todos y cada uno de sus costes individuales. Por tanto, cualquier conexión entre los posibles servicios de reparación prestados por GMP y los ajustes del precio de transferencia parece ser, a lo sumo, indirecta, y no el vínculo directo exigido a efectos del IVA.

La decisión final del Tribunal

El TJUE declaró que un ajuste del precio de transferencia de vehículos de motor dentro de un grupo empresarial, como General Motors, no constituye en sí mismo una contraprestación por una "prestación de servicios a título oneroso". Para que tal ajuste sea tratado como contraprestación sujeta a imposición, debe existir una relación jurídica genuina entre las sociedades que conlleve obligaciones recíprocas.

Dichas obligaciones recíprocas se refieren fundamentalmente a que la sociedad adquirente preste servicios identificables a la sociedad vendedora y a que el ajuste represente el pago por esos servicios concretos. Es imprescindible que exista un vínculo directo entre el servicio prestado y la contraprestación recibida.

Conclusión

El TJUE clarificó en última instancia que, en ausencia de esa relación de servicio recíproca clara y de un vínculo directo, el ajuste del precio de transferencia sigue siendo un mecanismo financiero de fijación de precios dentro del grupo y no una prestación de servicios sujeta a IVA. Esta decisión es de vital importancia para todas las grandes empresas internacionales que operan como grupo, ya que confirma que los ajustes de precios de transferencia intragrupo, incluso cuando incorporan costes como reparaciones, garantías o asistencia en carretera, no generarán automáticamente obligaciones en materia de IVA.

Fuente: Asunto C‑603/24 - Stellantis Portugal v Tax and Customs Authority, Portugal, Directiva IVA de la EU