Deducción del IVA y sucesión empresarial: ¿Cuándo sirven los costes de asesoramiento a los intereses de la empresa?

El 22 de agosto de 2025, el Tribunal de Distrito de Zeeland-West-Brabant dictó una sentencia que resonará en muchas empresas familiares de los Países Bajos. Una sociedad de responsabilidad limitada (BV) había incurrido en importantes gastos de asesoramiento relacionados con la sucesión de una empresa familiar y había deducido el IVA aplicado a dichos servicios. Las autoridades fiscales neerlandesas (Belastingdienst) no estuvieron de acuerdo, argumentando que los servicios no estaban relacionados con las actividades empresariales de la empresa, sino más bien con los intereses privados de los accionistas. En consecuencia, se impusieron liquidaciones del IVA correspondientes a los ejercicios 2015 a 2019, incluidos los intereses.

El Tribunal dio la razón a las autoridades tributarias. Dictaminó que la BV no era la destinataria real de los servicios de asesoramiento y que los costes carecían de un vínculo directo e inmediato con las actividades imponibles de la empresa. Esta decisión sigue una tendencia constante en la jurisprudencia neerlandesa y de la UE, que distingue estrictamente entre los costes relacionados con la empresa y los incurridos en beneficio de los accionistas.

Hechos y antecedentes

El caso se refería a una empresa propiedad al cien por cien de miembros de una misma familia. Como parte de un plan de sucesión, los accionistas contrataron a varios asesores profesionales -contables, asesores fiscales y expertos jurídicos- para preparar y estructurar la transferencia de acciones a la siguiente generación. Las facturas por estos servicios se emitieron a la empresa, que también las pagó, tras lo cual la BV dedujo el IVA en sus declaraciones periódicas.

El inspector de Hacienda concluyó que la sociedad no era la verdadera beneficiaria de los servicios, ya que la labor de asesoramiento se refería fundamentalmente a la transmisión y reestructuración de la propiedad de las acciones. En opinión del inspector, los servicios servían a los intereses privados de los accionistas y no a las actividades operativas de la empresa. Como resultado, se emitieron dos reliquidaciones de IVA para los períodos 2015-2018 y 2018-2019, que en conjunto ascendían a aproximadamente 40.000 euros en concepto de IVA e intereses. La empresa presentó objeciones, sosteniendo que el asesoramiento beneficiaba la continuidad de la empresa, pero estas fueron rechazadas, y el asunto pasó al Tribunal de Distrito.

Marco jurídico

Derecho nacional

En virtud del artículo 15, apartado 1, letra a), de la Ley neerlandesa del IVA de 1968 (Wet op de omzetbelasting 1968), un empresario tiene derecho a deducir el IVA soportado por bienes y servicios en la medida en que se utilicen para actividades empresariales imponibles. La ley exige que el empresario sea el destinatario de la entrega y que los bienes o servicios se utilicen para la actividad económica de la empresa. Cuando no se cumple alguna de estas condiciones, se deniega el derecho a deducir el IVA.

Derecho comunitario

A escala europea, este mismo principio está consagrado en el artículo 168 de la Directiva sobre el IVA (2006/112/CE). El IVA sólo es deducible cuando los bienes o servicios se utilizan para las necesidades de las operaciones imponibles del propio sujeto pasivo. El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) ha sostenido reiteradamente que debe existir un vínculo directo e inmediato entre la operación soportada y la prestación gravada. En ausencia de tal vínculo, la deducción puede seguir siendo posible si los costes forman parte de los gastos generales de la empresa y, por lo tanto, se incorporan al precio de sus bienes o servicios.

Este principio se ha aclarado en varias sentencias históricas. En Cibo Participations (C-16/00), el Tribunal sostuvo que una sociedad holding activa puede deducir el IVA de los honorarios de asesoramiento relacionados con la adquisición de filiales, siempre que dichos costes estén relacionados con sus servicios de gestión sujetos a impuestos. Por el contrario, en C&D Foods (C-502/17), el Tribunal denegó la deducción cuando los costes se contrajeron en el contexto de una venta de acciones destinada a reembolsar préstamos, sirviendo puramente a los intereses de los accionistas y no a la actividad económica de la empresa. El Tribunal Supremo neerlandés ha seguido sistemáticamente este razonamiento, sosteniendo que los servicios de asesoramiento que sirven principalmente a los intereses de los accionistas o de la propiedad no dan lugar a la deducción del IVA a menos que el contribuyente pueda demostrar que los servicios apoyan directamente las operaciones imponibles de la empresa.

Aplicación al caso

El Tribunal de Distrito de Zeeland-West-Brabant comenzó por determinar quién era el verdadero destinatario de los servicios de asesoramiento. Aunque las facturas se emitieron formalmente a la BV, el Tribunal se centró en el fondo de las transacciones y no en su forma. Los servicios estaban dirigidos a diseñar la estructura sucesoria, evaluar las implicaciones fiscales y facilitar la transferencia de propiedad entre miembros de la familia.

En opinión del Tribunal, estos servicios beneficiaron personalmente a los accionistas y no a las actividades operativas o comerciales de la empresa. La sociedad, aunque pagó las facturas, no era el destinatario real en el sentido de la Ley del IVA. Como la BV no era la destinataria, ya no se cumplía el primer requisito para la deducción del IVA soportado.

Incluso si la sociedad fuera considerada destinataria, prosigue el Tribunal, los honorarios de asesoramiento no podían considerarse gastos generales de la empresa. Los servicios no se utilizaron para las realizaciones imponibles de la sociedad, ni formaban parte de la estructura de costes de sus actividades comerciales. Se referían exclusivamente a la reestructuración interna de la propiedad de las acciones, una cuestión que existía a nivel de los accionistas. El Tribunal de Justicia invocó explícitamente el razonamiento de la sentencia C&D Foods: cuando la finalidad y el contexto de los servicios están vinculados a objetivos a nivel de los accionistas y no a la actividad económica de la empresa, no existe una conexión directa e inmediata que justifique la deducción del IVA soportado.

Sentencia del Tribunal

El Tribunal de Primera Instancia desestimó el recurso de la sociedad y confirmó las liquidaciones del IVA y los intereses impuestos por la Administración tributaria. Concluyó que la sociedad no tenía derecho a deducir el IVA soportado, ya que no era la destinataria efectiva de los servicios y éstos no se utilizaron con fines empresariales imponibles.

El razonamiento del Tribunal sigue la jurisprudencia nacional y de la UE y subraya que la carga de la prueba recae en el contribuyente. El mero hecho de que una factura vaya dirigida a la empresa es insuficiente cuando las circunstancias de hecho demuestran que los servicios se prestaron en beneficio de los accionistas.

Conclusión e importancia práctica

El caso pone de relieve los estrictos límites del sistema de deducción del IVA en situaciones de sucesión de empresas, reorganizaciones y transferencias de propiedad. Según la legislación neerlandesa y europea, sólo pueden dar lugar a deducción los servicios realmente utilizados para la actividad imponible de la empresa. Los costes incurridos para facilitar un cambio en la propiedad de las acciones, incluso cuando son pagados por la empresa, no dan derecho a deducción.

En la práctica, esto significa que las empresas familiares y sus asesores deben documentar cuidadosamente la finalidad empresarial de los servicios profesionales. El hecho de que la empresa pague por asesoramiento en materia de transmisión de acciones o planificación de la sucesión no convierte automáticamente el gasto en deducible a efectos del IVA. Lo que importa es si el gasto está relacionado con la actividad económica imponible de la empresa o, por el contrario, con los intereses privados de sus accionistas. Sólo cuando se demuestre que los servicios de asesoramiento sirven a la empresa -por ejemplo, cuando reestructuran su organización operativa o permiten la prestación de servicios de gestión o apoyo sujetos a impuestos- puede justificarse la deducción del IVA. Cuando el objetivo radica en la reestructuración de la propiedad, la sucesión o la planificación del patrimonio privado, debe denegarse el derecho a deducir el IVA.

La sentencia ECLI:NL:RBZWB:2025:5701 reafirma que la deducción del IVA depende del uso económico de los bienes y servicios en el ámbito de la actividad imponible de una empresa. El razonamiento del Tribunal es plenamente coherente con la jurisprudencia del TJUE, que subraya que la finalidad, el contenido y el beneficiario de los servicios determinan el derecho a la deducción, y no meramente la factura o la estructura de pago.

Para los asesores fiscales y las empresas familiares, el mensaje es claro. Antes de iniciar un proyecto de sucesión o reestructuración, es esencial realizar un análisis exhaustivo del IVA de los costes de asesoramiento previstos. Hay que identificar al verdadero beneficiario, documentar adecuadamente la justificación empresarial y ajustar la facturación a la realidad económica. No hacerlo puede dar lugar a deducciones denegadas, liquidaciones costosas y litigios innecesarios.

La sentencia demuestra que la neutralidad del IVA protege únicamente a quienes actúan como sujetos pasivos dentro de su actividad económica. Una vez que los costes entran en la esfera de la propiedad o del patrimonio privado, se rompe el vínculo con la empresa y desaparece el derecho a deducir el IVA.

Fuente: Centro Nacional de Servicios Judiciales de los Países Bajos - ECLI:NL:RBZWB:2025:5701