In seinem Urteil vom 28. April 2026 befasste sich das Bezirksgericht Noord-Nederland mit dem Anwendungsbereich der niederländischen Regelung zur Übertragung eines Gesamtvermögens („TOGC“) nach Artikel 37d des niederländischen VAT-Gesetzes von 1968 („Wet OB“). Der Fall betraf die Übertragung von 59 Fahrzeugen durch ein finanziell angeschlagenes Fahrzeughandelsunternehmen sowie die Frage, ob diese Übertragung Teil einer umfassenderen Fortführung des Unternehmens war oder lediglich eine steuerbare Lieferung von Warenbeständen darstellte.

Das Urteil ist besonders relevant, weil das Gericht ausdrücklich anerkannte, dass eine TOGC durch eine Reihe miteinander verbundener Transaktionen unter Beteiligung zwischengeschalteter Rechtsträger bestehen kann. Zugleich verdeutlicht der Fall die strenge Beweislast, die auf Steuerpflichtigen ruht, die sich auf Artikel 37d Wet OB berufen wollen.

Sachverhalt und Hintergrund

Der Kläger betrieb zwischen 2018 und 2020 ein Unternehmen, das sich mit dem An- und Verkauf von Personenkraftwagen befasste. Die meisten von dem Unternehmen gehandelten Fahrzeuge befanden sich physisch bei Händlern, häufig auf Kommissionsbasis. Im Laufe seiner Tätigkeit erwarb der Kläger Fahrzeuge von mehreren verbundenen Unternehmen und häufte Schulden von über 1 Million EUR an. Darüber hinaus hatte der Kläger eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung über weitere 1 Million EUR abgeschlossen.

Bis zum Frühjahr 2020 hatte sich die finanzielle Lage des Klägers erheblich verschlechtert. Die Gläubiger verlangten die Rückzahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten, woraufhin Verhandlungen über die Umstrukturierung und Fortführung des Fahrzeughandelsgeschäfts aufgenommen wurden. Eine wichtige E-Mail vom 24. März 2020 bezog sich nicht nur auf die Schuldenrückzahlung, sondern auch auf die Fortführung der operativen Infrastruktur wie Websites, Softwareabonnements, Versicherungsvereinbarungen, Mailserver, RDW-Registrierungen und BPM-Genehmigungen über einen neu gegründeten Rechtsträger.

Am 14. April 2020 schloss der Kläger mit mehreren Gläubigern und verbundenen Unternehmen eine Vergleichsvereinbarung („VSO“) ab. Gemäß dieser Vereinbarung wurden 59 Fahrzeuge an eine im Urteil als [bedrijf 4] bezeichnete Gesellschaft übertragen. Auch Rechte und Pflichten in Bezug auf Händler und Vermittler, die mit diesen Fahrzeugen in Verbindung standen, wurden übertragen, während ein Gläubiger die Finanzierungsverpflichtungen des Klägers gegenüber einem anderen Gläubiger übernahm.

Obwohl sich der Wortlaut der VSO in erster Linie auf Fahrzeuge bezog, deuteten die begleitenden tatsächlichen Umstände darauf hin, dass das umfassendere Fahrzeughandelsgeschäft möglicherweise über einen anderen Rechtsträger, nämlich [bedrijf 6], fortgeführt wurde. Die Akte enthielt Belege dafür, dass Websites, Kundenkommunikationssysteme, operative Infrastruktur, Tankkartenvereinbarungen und bestimmte Geschäftstätigkeiten über diesen Rechtsträger übertragen oder fortgeführt wurden. Kunden wurden darüber informiert, dass die zuvor vom Kläger ausgeübten Fahrzeughandelstätigkeiten unter [bedrijf 6] fortgeführt würden, während der Jahresabschluss von [bedrijf 6] im Jahr 2020 einen deutlichen Anstieg der Warenbestände auswies.

Nach einer VAT-Prüfung gelangte die niederländische Steuerverwaltung zu dem Schluss, dass die Transaktion eine steuerbare Übertragung von Fahrzeugen darstellte. Nach Auffassung des Prüfers bestand die Gegenleistung für die Übertragung aus einem Schuldenerlass und einer Schuldübernahme in Höhe von insgesamt 2.061.232 EUR, was zu einer VAT-Nachforderung von 357.734 EUR für 2020 führte.

Der Streitgegenstand

Der Streit vor dem Bezirksgericht betraf die Frage, ob die Übertragung der 59 Fahrzeuge als Übertragung eines Gesamtvermögens im Sinne von Artikel 37d Wet OB zu qualifizieren war.

Der Kläger machte geltend, dass die Transaktion weit mehr als eine bloße Übertragung von Warenbeständen umfasste. Nach Ansicht des Klägers war die Transaktion Teil einer umfassenderen Fortführung des Fahrzeughandelsgeschäfts und umfasste die Übertragung operativer Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Websites, E-Mail-Konten, Buchhaltungssysteme, Tankkartenvereinbarungen und sonstige Geschäftsinfrastruktur. Der Kläger vertrat die Auffassung, dass die Fortführung der Tätigkeiten über [bedrijf 6] zeige, dass die Transaktion auf die Erhaltung und Fortführung des Unternehmens und nicht auf die Liquidation einzelner Vermögenswerte gerichtet war.

Der Prüfer wies diese Auffassung zurück und machte geltend, dass [bedrijf 4] lediglich Fahrzeugbestände erworben habe. Nach Ansicht der niederländischen Steuerverwaltung sei keine selbstständige Betriebseinheit übertragen worden, sodass die Voraussetzungen für die Anwendung von Artikel 37d Wet OB nicht erfüllt gewesen seien. Der Streit drehte sich daher um die Frage, ob die Transaktion die Übertragung einer selbstständigen wirtschaftlichen Tätigkeit oder lediglich eine steuerbare Lieferung von Gegenständen darstellte.

Rechtlicher Rahmen

Artikel 37d Wet OB sieht vor, dass im Falle der Übertragung eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens für VAT-Zwecke keine Lieferung von Gegenständen oder Dienstleistungen als erfolgt gilt und der Erwerber in die VAT-Position des Übertragenden eintritt. Die Vorschrift setzt Artikel 19 der VAT-Richtlinie 2006/112/EG um und soll die steuerliche Neutralität wahren, indem sie verhindert, dass die VAT echte Unternehmensübertragungen und Umstrukturierungen behindert.

Die Auslegung von Artikel 19 der VAT-Richtlinie wurde maßgeblich durch die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union („CJEU“) geprägt. In der Grundsatzentscheidung Zita Modes (C-497/01) stellte der CJEU fest, dass die TOGC-Regelung Anwendung findet, wenn Vermögenswerte, die ein Unternehmen oder eine selbstständige Betriebseinheit bilden, mit der Absicht übertragen werden, dass der Erwerber die wirtschaftliche Tätigkeit fortführt. Der Gerichtshof betonte, dass die Beurteilung eine ganzheitliche Analyse erfordert, die auf die wirtschaftliche Realität der Transaktion und nicht auf rein formale vertragliche Gestaltungen abstellt.

Die spätere Rechtsprechung des CJEU, einschließlich Schriever (C-444/10), stellte klar, dass nicht notwendigerweise jeder einzelne Vermögenswert übertragen werden muss. Entscheidend ist die Frage, ob die übertragenen Vermögenswerte ausreichen, um eine selbstständige wirtschaftliche Tätigkeit fortzuführen. Die Rechtsprechung verfolgt daher durchgängig einen Ansatz, der die Substanz über die Form stellt.

In seinem Urteil stützt sich das Bezirksgericht selbst ausdrücklich auf mehrere Entscheidungen des niederländischen Obersten Gerichtshofs, darunter HR 29 January 2021, ECLI:NL:HR:2021:154, HR 26 February 2010, ECLI:NL:HR:2010:BH0527, HR 5 March 2010, ECLI:NL:HR:2010:BG7206 und HR 8 April 1992, BNB 1992/272 – anstatt Zita Modes oder Schriever unmittelbar zu zitieren. Diese Urteile bestätigen, dass die Beurteilung eine umfassende tatsächliche Analyse erfordert, dass Warenbestände allein im Allgemeinen nicht ausreichen und dass die übertragenen Vermögenswerte zum Zweck der Fortführung der zugrunde liegenden wirtschaftlichen Tätigkeit übertragen werden müssen.

Anwendung des Rechts durch das Gericht

Das Gericht bestätigte zunächst, dass die Beweislast beim Kläger lag, da sich der Kläger auf die Rechtsfolgen von Artikel 37d Wet OB berief. Der Kläger musste daher nachweisen, dass die Transaktion die Übertragung einer selbstständigen wirtschaftlichen Tätigkeit und nicht lediglich eine Übertragung von Warenbeständen darstellte.

Bei einer isolierten Betrachtung des Wortlauts der Vergleichsvereinbarung gelangte das Gericht zu dem Schluss, dass [bedrijf 4] offenbar nur Fahrzeuge zusammen mit den damit verbundenen Verpflichtungen gegenüber Händlern und Vermittlern erworben hatte. Allein auf dieser Grundlage glich die Transaktion nicht mehr als einer Übertragung von Warenbeständen, die nach gefestigter VAT-Rechtsprechung nicht als Übertragung eines Gesamtvermögens gilt.

Wichtig ist jedoch, dass das Gericht seine Analyse nicht auf den vertraglichen Wortlaut der VSO beschränkte. Das Urteil stellt ausdrücklich fest, dass sämtliche tatsächlichen Umstände der Transaktion zu berücksichtigen sind. Das Gericht erkannte mehrere Anhaltspunkte an, die darauf hindeuteten, dass das Fahrzeughandelsgeschäft tatsächlich über [bedrijf 6] fortgeführt worden sein könnte. Zu diesen Anhaltspunkten zählten die Fortführung von Websites, operativen Systemen, Kundenbeziehungen, Tankkartenvereinbarungen und Geschäftsinfrastruktur sowie die Übernahme mindestens eines Mitarbeiters.

Einer der bedeutsamsten Aspekte des Urteils ist die ausdrückliche Anerkennung durch das Gericht, dass eine TOGC durch eine Kette miteinander verbundener Transaktionen unter Beteiligung zwischengeschalteter Rechtsträger bestehen kann. Das Gericht räumte ein, dass ein denkbares Szenario bestand, in dem die Übertragung der Fahrzeuge an [bedrijf 4] Teil eines eng verbundenen Bündels von Transaktionen war, das letztlich auf die Übertragung des Fahrzeughandelsgeschäfts des Klägers an [bedrijf 6] abzielte. Damit verfolgte das Gericht einen klaren Ansatz, der die Substanz über die Form stellt und der von dem CJEU entwickelten Doktrin der wirtschaftlichen Realität entspricht.

Trotz dieser weiteren Auslegung unterlag der Kläger letztlich, weil die Beweise unzureichend waren. Der entscheidende Punkt war, dass der Kläger nicht hinreichend nachweisen konnte, was mit den übertragenen Fahrzeugen nach der ursprünglichen Übertragung an [bedrijf 4] geschehen war. Nach den dem Gericht vorliegenden Beweisen konnten nur zwei Fahrzeuge nachweislich zu [bedrijf 6] zurückverfolgt werden, während achtzehn Fahrzeuge an unabhängige Dritte übertragen wurden. Die übrigen Fahrzeuge konnten überhaupt nicht hinreichend zurückverfolgt werden.

Der in den Jahresabschlüssen von [bedrijf 6] ausgewiesene Anstieg der Warenbestände wurde als unzureichend erachtet, um festzustellen, dass die übertragenen Fahrzeuge Teil des fortgeführten Unternehmens geworden waren. Infolgedessen kam das Gericht zu dem Schluss, dass der Kläger nicht nachgewiesen hatte, dass tatsächlich eine selbstständige wirtschaftliche Tätigkeit übertragen worden war. Folglich konnten weder [bedrijf 4] noch [bedrijf 6] als Erwerber eines Unternehmens oder einer selbstständigen Betriebseinheit im Sinne von Artikel 37d Wet OB angesehen werden. Der VAT-Bescheid blieb daher vollständig bestehen und die Klage wurde abgewiesen.

Praktische Auswirkungen und Fazit

Das Urteil des Bezirksgerichts Noord-Nederland ist ein wichtiger Beitrag zur niederländischen VAT-Rechtsprechung zu Übertragungen von Gesamtvermögen nach Artikel 37d Wet OB. Die Entscheidung bestätigt, dass niederländische Gerichte bereit sind, TOGC-Transaktionen anhand der gesamten tatsächlichen Umstände der Transaktion und nicht allein anhand des vertraglichen Wortlauts der Vereinbarungen zu beurteilen. Im vorliegenden Fall blickte das Gericht über den Wortlaut der Vergleichsvereinbarung hinaus und prüfte, ob die umfassendere Umstrukturierung tatsächlich zur Fortführung des zugrunde liegenden Fahrzeughandelsgeschäfts führte.

Zugleich verdeutlicht das Urteil die Beweislast, die auf Steuerpflichtigen ruht, die sich auf die TOGC-Regelung berufen wollen. Unternehmen, die an Umstrukturierungen oder Fortführungsszenarien beteiligt sind, müssen die Fortführung der wirtschaftlichen Tätigkeit sorgfältig dokumentieren. Beweise über die Übertragung von Kundenbeziehungen, Personal, operativen Systemen, Warenbeständen und laufenden Geschäftstätigkeiten können sich als wesentlich erweisen, um nachzuweisen, dass eine echte Unternehmensübertragung stattgefunden hat.

Die Entscheidung ist besonders relevant für Branchen wie den Fahrzeughandel, den Großhandel und die Logistik, in denen Umstrukturierungen häufig umfangreiche Bestandsübertragungen in Kombination mit operativen Fortführungen über neu gegründete Rechtsträger umfassen. Wichtig ist, dass das Urteil zeigt, dass zwischengeschaltete Strukturen und mehrstufige Transaktionen die Anwendung von Artikel 37d Wet OB nicht notwendigerweise ausschließen. Entscheidend bleibt, ob der Steuerpflichtige hinreichend nachweisen kann, dass die übertragenen Vermögenswerte zusammen die Fortführung einer selbstständigen wirtschaftlichen Tätigkeit ermöglichten.