Die gesamtschuldnerische Haftung für die Umsatzsteuer nimmt eine heikle Stellung im EU-Umsatzsteuersystem ein. Sie soll die Erhebung von Steuereinnahmen sichern, greift aber zwangsläufig in grundlegende Prinzipien des EU-Rechts ein, insbesondere in die Rechtssicherheit und den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz. Diese Spannung verschärft sich besonders, wenn die Haftung über den ursprünglichen Steuerpflichtigen hinaus auf Dritte ausgedehnt wird, die die Steuerschuld nicht selbst begründet haben.

In der Rechtssache Vaniz EOOD (C-121/24) befasst sich der Gerichtshof der Europäischen Union mit dieser Problematik in einem besonders sensiblen Kontext. Die Rechtssache betrifft die Frage, ob eine gesamtschuldnerische Umsatzsteuerhaftung noch einem Dritten auferlegt werden kann, nachdem der ursprüngliche Schuldner infolge von Insolvenz und Liquidation als juristische Person aufgehört hat zu existieren. Mit anderen Worten: Das Urteil erörtert, ob die Umsatzsteuerhaftung das Verschwinden des Steuerpflichtigen, dem sie ursprünglich zugerechnet wurde, überdauern kann.

Bei der Auslegung von Artikel 205 der Richtlinie 2006/112/EG im Lichte der Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit verfolgt der Gerichtshof einen deutlich auf die praktische Wirksamkeit ausgerichteten Ansatz. Er bestätigt, dass das Verschwinden des Hauptschuldners für sich genommen der Auferlegung einer Haftung auf einen Dritten nicht entgegensteht, sofern nachgewiesen ist, dass dieser wusste oder hätte wissen müssen, dass die Umsatzsteuer nicht gezahlt werden würde.

Dieser Beitrag untersucht die Begründung des Gerichtshofs und beleuchtet deren weiterreichende Bedeutung für den Umfang der Dritthaftung im EU-Umsatzsteuerrecht, mit besonderem Augenmerk auf das Gleichgewicht zwischen einer wirksamen Steuererhebung und dem Schutz der Steuerpflichtigen.

Sachverhalt und Hintergrund des Rechtsstreits

Vaniz EOOD ist ein bulgarisches Unternehmen im Straßengüterverkehr. Im Zeitraum von Juli bis September 2017 erwarb Vaniz Lastkraftwagen und mietete Transportfahrzeuge von einem anderen bulgarischen Unternehmen, Stars International EOOD. Diese Geschäftsvorgänge wurden durch 35 Rechnungen belegt, auf denen jeweils bulgarische Umsatzsteuer ausgewiesen war.

Stars International meldete die auf diese Umsätze entfallende Umsatzsteuer ordnungsgemäß in seinen Umsatzsteuererklärungen an. Vaniz machte als Leistungsempfänger sein Recht auf vollen Vorsteuerabzug geltend. Obwohl Stars International die Umsatzsteuer angemeldet hatte, führte das Unternehmen die fälligen Beträge nicht an die bulgarischen Steuerbehörden ab.

Im Juli 2019 wurden über Stars International Insolvenzverfahren eröffnet. Diese Verfahren wurden im August 2020 abgeschlossen; das Unternehmen wurde anschließend aus dem bulgarischen Handelsregister gelöscht und hörte als juristische Person auf zu existieren. Erst im Januar 2022 leiteten die bulgarischen Steuerbehörden gegen Vaniz eine Steuerprüfung ein, um dessen etwaige gesamtschuldnerische Haftung für die nicht abgeführte Umsatzsteuer zu beurteilen. Die Steuerbehörden vertraten die Auffassung, Vaniz habe gewusst oder hätte wissen müssen, dass die von Stars International angemeldete Umsatzsteuer nicht an den Fiskus abgeführt werden würde. Auf dieser Grundlage wurde gegen Vaniz ein Umsatzsteuerbescheid über rund BGN 217.000 zuzüglich erheblicher Verzugszinsen erlassen.

Vaniz focht den Bescheid vor dem bulgarischen Verwaltungsgericht an. Sein Kernargument lautete, da Stars International vor Einleitung des Haftungsverfahrens liquidiert und aus dem Register gelöscht worden sei, bestehe die Umsatzsteuerschuld nicht mehr und könne daher nicht auf einen Dritten übergehen.

Rechtlicher Rahmen

Auf EU-Ebene ist Artikel 205 der Richtlinie 2006/112/EG die zentrale Vorschrift für die gesamtschuldnerische Umsatzsteuerhaftung. Diese Bestimmung ermöchtigt die Mitgliedstaaten, eine andere Person als die nach den Artikeln 193 bis 204 primär haftende Person als gesamtschuldnerisch haftend für die Umsatzsteuerzahlung zu benennen. Artikel 205 selbst definiert jedoch weder die Kategorien der möglicherweise haftenden Personen noch die Bedingungen, unter denen eine solche Haftung entsteht, noch ihre zeitlichen Grenzen. Folglich verfügen die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Bestimmung über ein gewisses Verfahrensermön, das sie im Einklang mit den allgemeinen Grundsätzen des EU-Rechts auszuüben haben.

Die Auslegung des Gerichtshofs in Vaniz baut auf der gefestigten Rechtsprechung auf, insbesondere auf dem Urteil ALTI (C-4/20), in dem festgestellt wurde, dass die gesamtschuldnerische Haftung neben der nicht entrichteten Umsatzsteuer auch auf akzessorische Beträge wie Zinsen erstreckt werden kann, sofern der Dritte wusste oder hätte wissen müssen, dass die Umsatzsteuer nicht gezahlt werden würde.

Bei der Ausübung ihres Ermessens nach Artikel 205 müssen die Mitgliedstaaten die Grundsätze des EU-Rechts beachten. Zwei Grundsätze sind dabei von besonderer Bedeutung. Erstens verlangt der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz, dass nationale Maßnahmen nicht über das zur wirksamen Umsatzsteuererhebung Erforderliche hinausgehen. Zweitens gebietet der Grundsatz der Rechtssicherheit, dass die Steuervorschriften klar und vorhersehbar sind, damit Steuerpflichtige keiner unbegrenzten oder unvorhersehbaren Haftung ausgesetzt sind.

Vor diesem Hintergrund sieht das bulgarische Recht eine besondere Dritthaftungsregelung vor. Nach dem ZDDS kann ein Steuerpflichtiger für von einem anderen Steuerpflichtigen geschuldete, aber nicht entrichtete Umsatzsteuer haftbar gemacht werden, wenn er ein Vorsteuerabzugsrecht ausübte und dabei wusste oder wissen musste, dass die Steuer nicht abgeführt werden würde. Darüber hinaus sieht das bulgarische Verfahrensrecht ausdrücklich vor, dass das Erlöschen einer juristischen Person infolge der Liquidation öffentlich-rechtliche Ansprüche nicht zum Erlöschen bringt, wenn Dritte noch für die Steuerschuld haftbar gemacht werden können.

Rechtliche Fragestellung

Vor diesem rechtlichen Hintergrund drehte sich der Rechtsstreit in Vaniz um den zeitlichen Geltungsbereich der gesamtschuldnerischen Haftung. Vaniz machte geltend, dass die Auferlegung der Haftung nach dem Verschwinden des Hauptschuldners mit Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie unvereinbar sei und die Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit verletze. Nach seiner Auffassung setzt die Haftung für eine fremde Steuerschuld das fortbestehende rechtliche Bestehen des Schuldners voraus.

Die bulgarischen Steuerbehörden hingegen vertraten die Auffassung, dass Umsatzsteuerverbindlichkeiten ihren öffentlich-rechtlichen Charakter ungeachtet des rechtlichen Schicksals des Schuldners behalten. Da das nationale Recht ausdrücklich die Möglichkeit vorsieht, Dritte haftbar zu machen, steht das Verschwinden des Hauptschuldners der Auferlegung einer gesamtschuldnerischen Haftung nicht entgegen.

Angesichts dieser widersprüchlichen Standpunkte fragte das vorlegende Gericht, ob das EU-Recht einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der eine Person gesamtschuldnerisch für die Umsatzsteuer haftbar gemacht werden kann, nachdem der ursprüngliche Schuldner als Rechtssubjekt aufgehört hat zu existieren.

Das Urteil des Gerichtshofs

Der Gerichtshof rief zunächst in Erinnerung, dass die gesamtschuldnerische Haftung bedeutet, dass jede haftende Person für die gesamte Schuld verantwortlich ist, sodass der Gläubiger von jeder von ihnen Zahlung verlangen kann. Das Verschwinden eines Schuldners lässt die Verpflichtungen der anderen für sich genommen nicht erlöschen.

Dementsprechend entschied der Gerichtshof, dass die Löschung des Umsatzsteuerschuldners aus dem Handelsregister der Auferlegung der Haftung auf einen Dritten nicht entgegensteht. Das Erlöschen des Hauptschuldners hat daher keine ausschlaggebende Wirkung auf die Vollstreckbarkeit der gesamtschuldnerischen Haftung.

Der Gerichtshof betonte sodann, dass Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie Teil eines umfassenden Rahmens ist, der eine wirksame Umsatzsteuererhebung sicherstellen soll. Würde die Haftung mit der Liquidation erlöschen, würde dieses Ziel untergraben und könnten missbräuchliche Praktiken gefördert werden, etwa die Nutzung von Insolvenzverfahren zur Umgehung von Steuerverbindlichkeiten.

Zur Verhältnismäßigkeit stellte der Gerichtshof fest, dass die Auferlegung der Haftung auf einen Dritten nicht unverhältnismäßig ist, wenn nachgewiesen wurde, dass dieser wusste oder hätte wissen müssen, dass die Umsatzsteuer nicht gezahlt werden würde. In solchen Fällen ist die Maßnahme geeignet und erforderlich, um den Fiskus zu schützen.

Schließlich wies der Gerichtshof jeden Verstoß gegen die Rechtssicherheit zurück und stellte fest, dass das bulgarische Recht eine solche Haftung klar vorsieht und diese angemessenen Verjährungsfristen unterliegt. Der Gerichtshof kam daher zu dem Schluss, dass Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie, ausgelegt im Lichte der Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit, einer nationalen Regelung nicht entgegensteht, die die Begründung einer gesamtschuldnerischen Haftung nach dem Erlöschen des ursprünglichen Schuldners ermöglicht.

Praktische Bedeutung

Das Urteil Vaniz bestätigt einen strengen, risikoorientierten Ansatz bei der gesamtschuldnerischen Umsatzsteuerhaftung innerhalb der EU. Obwohl eine solche Haftung weiterhin an eine zugrunde liegende Umsatzsteuerschuld anknüpft, stellt der Gerichtshof klar, dass ihre Durchsetzbarkeit nicht vom Fortbestehen des Hauptschuldners abhängt. Infolgedessen kann das Umsatzsteuerrisiko auch nach der Auflösung eines Lieferanten fortbestehen.

Aus unternehmerischer Sicht schränkt dies die Schutzwirkung der Insolvenz oder Liquidation eines Lieferanten erheblich ein. Selbst wenn Vorsteuer in der Vergangenheit abgezogen wurde, kann ein Steuerpflichtiger noch für nicht entrichtete Umsatzsteuer haftbar gemacht werden, wenn nachgewiesen wird, dass er wusste oder hätte wissen müssen, dass die Steuer nicht abgeführt werden würde. In diesem Zusammenhang unterstreicht das Urteil die Bedeutung einer angemessenen umsatzsteuerlichen Sorgfaltsprüfung. Das EU-Recht begründet zwar keine allgemeine Pflicht zur Überprüfung von Geschäftspartnern, doch werden Unternehmen erwartet, auf eindeutige Risikohinweise zu reagieren, wie ungewohnte Preisgestaltung oder kaufmännisch unplausible Vereinbarungen.

Zugleich bekräftigt der Gerichtshof, dass die Rechtssicherheit durch die Anwendung angemessener Verjährungsfristen gesichert ist. Innerhalb dieser zeitlichen Grenzen bleibt eine rückwirkende Haftung jedoch eine reale Möglichkeit. Obwohl die Rechtssache aus dem bulgarischen Recht entstammt, ist die Begründung des Gerichtshofs von allgemeiner Bedeutung und dürfte die Anwendung vergleichbarer Haftungsregelungen in der gesamten EU beeinflussen, auch in Ländern wie den Niederlanden.

Schlussfolgerung

Das Urteil in der Rechtssache Vaniz EOOD (C-121/24) stellt eine bedeutsame Bestätigung der auf die praktische Wirksamkeit ausgerichteten Auslegung von Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie dar. Der Gerichtshof stellt klar, dass die gesamtschuldnerische Umsatzsteuerhaftung durch das Verschwinden des Hauptschuldners nicht erlöscht und dass Dritte, die wissentlich an Umsätzen teilnehmen, die mit nicht entrichteter Umsatzsteuer in Verbindung stehen, noch lange nach dem Erlöschen des ursprünglichen Lieferanten in Anspruch genommen werden können.

Für Steuerpflichtige ist die Botschaft eindeutig: Das Ende eines Lieferanten bedeutet nicht das Ende des Umsatzsteuerrisikos. Die Rechtssicherheit wird durch klare Gesetzgebung und angemessene Fristen geschützt, nicht durch Immunität infolge einer Liquidation. In einem Umfeld zunehmender Prüfungsintensität und Steuerdurchsetzung bleiben proaktive Compliance und robuste Lieferantenprüfungen die wirksamste Verteidigung.

Quelle: C‑121/24 - Vaniz v Direktor der Direktion ‘Widerspruchsverfahren und Steuer-/Sozialversicherungspraxis’