Mehrwertsteuerpflicht in der EU nach der Liquidation: Der Fall Vaniz EOOD

Die gesamtschuldnerische Haftung für die Mehrwertsteuer nimmt innerhalb des EU-Mehrwertsteuersystems eine heikle Stellung ein. Sie soll die Erhebung von Steuereinnahmen sichern, doch ihre Anwendung steht zwangsläufig im Widerspruch zu grundlegenden Prinzipien des EU-Rechts, insbesondere zur Rechtssicherheit und zur Verhältnismäßigkeit. Diese Spannung wird besonders deutlich, wenn die Haftung über den ursprünglichen Steuerpflichtigen hinaus auf Dritte ausgedehnt wird, die die Steuerschuld nicht selbst verursacht haben.

In der Rechtssache Vaniz EOOD (C-121/24) befasst sich der Gerichtshof der Europäischen Union mit dieser Frage in einem besonders heiklen Kontext. Der Fall betrifft die Frage, ob einem Dritten weiterhin eine gesamtschuldnerische Mehrwertsteuerhaftung auferlegt werden kann, nachdem der ursprüngliche Schuldner infolge von Insolvenz und Liquidation als juristische Person erloschen ist. Anders ausgedrückt untersucht das Urteil, ob die Mehrwertsteuerhaftung das Verschwinden des Steuerpflichtigen, an den sie ursprünglich gebunden war, überdauern kann.

Bei der Auslegung von Artikel 205 der Richtlinie 2006/112/EG im Lichte der Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit verfolgt der Gerichtshof einen deutlich auf die Wirksamkeit ausgerichteten Ansatz. Er bestätigt, dass das Verschwinden des Hauptschuldners an sich die Auferlegung einer Haftung auf einen Dritten nicht ausschließt, sofern feststeht, dass dieser wusste oder hätte wissen müssen, dass die Mehrwertsteuer nicht gezahlt werden würde.

Dieser Beitrag untersucht die Argumentation des Gerichtshofs und beleuchtet deren weiterreichende Auswirkungen auf den Umfang der Haftung Dritter im EU-Mehrwertsteuerrecht, wobei besonderes Augenmerk auf das Gleichgewicht zwischen einer wirksamen Steuererhebung und dem Schutz der Steuerpflichtigen gelegt wird.

Sachverhalt und Hintergrund des Rechtsstreits

Vaniz EOOD ist ein bulgarisches Unternehmen, das im Straßengüterverkehr tätig ist. Im Zeitraum von Juli bis September 2017 erwarb Vaniz Lkw und mietete Transportfahrzeuge von einem anderen bulgarischen Unternehmen, Stars International EOOD. Diese Transaktionen wurden durch 35 Rechnungen dokumentiert, auf denen jeweils die bulgarische Mehrwertsteuer ausgewiesen war.

Stars International hat die auf diese Transaktionen entfallende Mehrwertsteuer ordnungsgemäß in seinen Mehrwertsteuererklärungen ausgewiesen. Vaniz hat als Empfänger der Lieferungen sein Recht auf vollständigen Vorsteuerabzug ausgeübt. Trotz der Erklärung der Mehrwertsteuer hat Stars International die fälligen Beträge jedoch nicht an die bulgarischen Steuerbehörden abgeführt.

Im Juli 2019 wurde ein Insolvenzverfahren gegen Stars International eröffnet. Dieses Verfahren wurde im August 2020 abgeschlossen, woraufhin das Unternehmen aus dem bulgarischen Handelsregister gelöscht wurde und als juristische Person erlosch. Erst im Januar 2022 leiteten die bulgarischen Steuerbehörden eine Steuerprüfung gegen Vaniz ein, um dessen mögliche gesamtschuldnerische Haftung für die nicht gezahlte Mehrwertsteuer zu prüfen. Die Steuerbehörden vertraten die Auffassung, dass Vaniz wusste oder hätte wissen müssen, dass die von Stars International gemeldete Mehrwertsteuer nicht an das Finanzamt abgeführt werden würde. Auf dieser Grundlage wurde Vaniz eine Mehrwertsteuer in Höhe von rund 217.000 BGN zuzüglich erheblicher Verzugszinsen auferlegt.

Vaniz focht den Bescheid vor dem bulgarischen Verwaltungsgericht an. Sein Hauptargument lautete, dass die Mehrwertsteuerpflicht nicht mehr bestehe und daher nicht auf einen Dritten übertragen werden könne, da Stars International vor Einleitung des Haftungsverfahrens liquidiert und aus dem Register gelöscht worden sei.

Rechtlicher Rahmen

Auf EU-Ebene ist Artikel 205 der Richtlinie 2006/112/EG die zentrale Bestimmung zur gesamtschuldnerischen Mehrwertsteuerhaftung. Diese Bestimmung ermöglicht es den Mitgliedstaaten, eine andere Person als die nach den Artikeln 193 bis 204 primär haftende Person als gesamtschuldnerisch haftbar für die Zahlung der Mehrwertsteuer zu bestimmen. Artikel 205 selbst definiert jedoch weder die Kategorien von Personen, die haftbar gemacht werden können, noch die Voraussetzungen, unter denen eine solche Haftung entsteht, oder deren zeitliche Begrenzung. Folglich verfügen die Mitgliedstaaten bei der Umsetzung dieser Bestimmung über ein gewisses Maß an verfahrensrechtlicher Autonomie, vorbehaltlich der Einhaltung der allgemeinen Grundsätze des EU-Rechts.

Die Auslegung des Gerichtshofs in der Rechtssache Vaniz stützt sich auf ständige Rechtsprechung, insbesondere auf die Rechtssache ALTI (C-4/20), in der festgestellt wurde, dass sich die gesamtschuldnerische Haftung über die nicht entrichtete Mehrwertsteuer selbst hinaus auf Nebenbeträge wie Zinsen erstrecken kann, sofern der Dritte wusste oder hätte wissen müssen, dass die Mehrwertsteuer nicht entrichtet werden würde.

Bei der Ausübung ihres Ermessens nach Artikel 205 müssen die Mitgliedstaaten die Grundprinzipien des EU-Rechts beachten. Zwei Grundsätze sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung. Erstens verlangt der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, dass nationale Maßnahmen nicht über das hinausgehen, was zur Gewährleistung einer wirksamen Mehrwertsteuererhebung erforderlich ist. Zweitens verlangt der Grundsatz der Rechtssicherheit, dass die Steuervorschriften klar und vorhersehbar sind, um sicherzustellen, dass Steuerpflichtige keiner unbestimmten oder unvorhersehbaren Haftung ausgesetzt sind.

Vor diesem Hintergrund sieht das bulgarische Recht eine spezifische Regelung zur Haftung Dritter vor. Nach dem ZDDS kann ein Steuerpflichtiger für die von einem anderen Steuerpflichtigen geschuldete, aber nicht entrichtete Mehrwertsteuer haftbar gemacht werden, wenn er ein Recht auf Vorsteuerabzug ausgeübt hat, obwohl er wusste oder davon ausgehen musste, dass die Steuer nicht abgeführt werden würde. Darüber hinaus sieht das bulgarische Verfahrensrecht ausdrücklich vor, dass die Erlöschung einer juristischen Person infolge einer Liquidation öffentliche Forderungen nicht erlöschen lässt, wenn Dritte weiterhin für die Steuerschuld haftbar gemacht werden können.

Rechtliche Frage

Vor diesem rechtlichen Hintergrund drehte sich der Rechtsstreit in der Rechtssache Vaniz um den zeitlichen Umfang der gesamtschuldnerischen Haftung. Vaniz machte geltend, dass die Auferlegung einer Haftung nach dem Verschwinden des Hauptschuldners mit Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie unvereinbar sei und gegen die Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit verstoße. Seiner Ansicht nach setzt die Haftung für die Steuerschuld einer anderen Person das Fortbestehen des Schuldners voraus.

Die bulgarischen Steuerbehörden hielten demgegenüber daran fest, dass Mehrwertsteuerschulden unabhängig vom rechtlichen Schicksal des Schuldners ihren öffentlich-rechtlichen Charakter behalten. Da das nationale Recht die Möglichkeit der Haftung Dritter ausdrücklich vorbehält, schließt das Verschwinden des Hauptschuldners die Auferlegung einer gesamtschuldnerischen Haftung nicht aus.

Angesichts dieser gegensätzlichen Standpunkte fragte das vorlegende Gericht, ob das EU-Recht eine nationale Regelung ausschließt, nach der eine Person für die Mehrwertsteuer gesamtschuldnerisch haftbar gemacht werden kann, nachdem der ursprüngliche Schuldner als Rechtssubjekt erloschen ist.

Das Urteil des Gerichtshofs

Der Gerichtshof wies zunächst darauf hin, dass die gesamtschuldnerische Haftung bedeutet, dass jede haftende Person für die gesamte Schuld verantwortlich ist, sodass der Gläubiger von jeder dieser Personen Zahlung verlangen kann. Das Verschwinden eines Schuldners führt für sich genommen nicht zur Erlöschung der Verpflichtungen der anderen.

Dementsprechend entschied der Gerichtshof, dass die Löschung des Mehrwertsteuerschuldners aus dem Handelsregister die Auferlegung einer Haftung auf einen Dritten nicht ausschließt. Das Erlöschen des Hauptschuldners hat daher keine entscheidende Auswirkung auf die Durchsetzbarkeit der gesamtschuldnerischen Haftung.

Der Gerichtshof betonte sodann, dass Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie Teil eines umfassenderen Rahmens ist, der darauf abzielt, eine wirksame Mehrwertsteuererhebung zu gewährleisten. Ein Erlöschen der Haftung bei Liquidation würde dieses Ziel untergraben und könnte missbräuchliche Praktiken begünstigen, wie etwa die Nutzung der Insolvenz zur Umgehung von Steuerpflichten.

Was die Verhältnismäßigkeit angeht, stellte der Gerichtshof fest, dass die Auferlegung der Haftung auf einen Dritten nicht unverhältnismäßig ist, wenn feststeht, dass dieser wusste oder hätte wissen müssen, dass die Mehrwertsteuer nicht gezahlt werden würde. In solchen Fällen ist die Maßnahme angemessen und notwendig, um die Staatskasse zu schützen.

Schließlich wies der Gerichtshof einen Verstoß gegen die Rechtssicherheit zurück und stellte fest, dass das bulgarische Recht eine solche Haftung eindeutig vorsieht und dass sie angemessenen Verjährungsfristen unterliegt. Der Gerichtshof kam daher zu dem Schluss, dass Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie, im Lichte der Verhältnismäßigkeit und der Rechtssicherheit ausgelegt, einer nationalen Regelung nicht entgegensteht, die die Begründung einer gesamtschuldnerischen Haftung nach dem Erlöschen des ursprünglichen Schuldners zulässt.

Praktische Auswirkungen

Das Vaniz-Urteil bestätigt einen strengen, risikoorientierten Ansatz hinsichtlich der gesamtschuldnerischen Mehrwertsteuerhaftung innerhalb der EU. Obwohl eine solche Haftung weiterhin an eine zugrunde liegende Mehrwertsteuerschuld geknüpft ist, stellt der Gerichtshof klar, dass ihre Durchsetzbarkeit nicht vom Fortbestehen des Hauptschuldners abhängt. Infolgedessen kann das Mehrwertsteuerrisiko auch nach der Auflösung eines Lieferanten bestehen bleiben.

Aus unternehmerischer Sicht schränkt dies die Schutzwirkung der Insolvenz oder Liquidation eines Lieferanten erheblich ein. Selbst wenn in der Vergangenheit Vorsteuer abgezogen wurde, kann ein Steuerpflichtiger dennoch für nicht gezahlte Mehrwertsteuer haftbar gemacht werden, wenn festgestellt wird, dass er wusste oder hätte wissen müssen, dass die Steuer nicht abgeführt werden würde. In diesem Zusammenhang unterstreicht das Urteil die Bedeutung einer angemessenen Sorgfaltspflicht bei der Mehrwertsteuer. Zwar schreibt das EU-Recht keine allgemeine Pflicht zur Überprüfung von Handelspartnern vor, doch wird von Unternehmen erwartet, dass sie auf eindeutige Risikoindikatoren reagieren, wie etwa ungewöhnliche Preisgestaltung oder wirtschaftlich unplausible Vereinbarungen.

Gleichzeitig bekräftigt der Gerichtshof, dass die Rechtssicherheit durch die Anwendung angemessener Verjährungsfristen gewahrt wird. Innerhalb dieser zeitlichen Grenzen bleibt eine rückwirkende Haftung jedoch eine reale Möglichkeit. Obwohl der Fall nach bulgarischem Recht zu beurteilen war, ist die Argumentation des Gerichtshofs von allgemeinerer Bedeutung und dürfte die Anwendung vergleichbarer Haftungsregelungen in der gesamten EU beeinflussen, auch in Rechtsordnungen wie den Niederlanden.

Schlussfolgerung

Das Urteil in der Rechtssache Vaniz EOOD (C-121/24) stellt eine bedeutende Bekräftigung der auf Wirksamkeit ausgerichteten Auslegung von Artikel 205 der Mehrwertsteuerrichtlinie dar. Der Gerichtshof stellt klar, dass die gesamtschuldnerische Mehrwertsteuerhaftung nicht durch das Verschwinden des Hauptschuldners erlischt und dass Dritte, die wissentlich an Transaktionen im Zusammenhang mit nicht entrichteter Mehrwertsteuer beteiligt sind, noch lange nach dem Wegfall des ursprünglichen Lieferanten in Anspruch genommen werden können.

Für Steuerpflichtige ist die Botschaft eindeutig. Das Ende eines Lieferanten bedeutet nicht das Ende des Mehrwertsteuerrisikos. Rechtssicherheit wird durch klare Rechtsvorschriften und angemessene Fristen gewährleistet, nicht durch Immunität nach einer Liquidation. In einem Umfeld zunehmender Kontrollen und Durchsetzungsmaßnahmen bleiben proaktive Compliance und strenge Lieferantenprüfungen die wirksamste Verteidigung.

Quelle: C‑121/24 – Vaniz gegen den Leiter der Direktion „Berufungs- und Steuer-/Sozialversicherungswesen“