Rechtssache Stellantis: EuGH zu Mehrwertsteuer und konzerninternen Verrechnungspreisen

Als einer der mit größter Spannung erwarteten Fälle, bei dem es um mehr als 1,5 Millionen Euro an Mehrwertsteuer und Zinsen geht, geht der Rechtsstreit zwischen Stellantis Portugal und der portugiesischen Steuer- und Zollbehörde direkt auf den Kern der Frage ein, wie konzerninterne Preisstrukturen mit den Mehrwertsteuerpflichten zusammenhängen. Der Fall Stellantis wirft die Frage auf, ob routinemäßige Verrechnungspreisanpassungen zwischen verbundenen Unternehmen nach EU-Mehrwertsteuerrecht als steuerpflichtige Dienstleistungen neu eingestuft werden könnten – eine Frage, die weitreichende Konsequenzen für multinationale Unternehmen hat, die EU-weit tätig sind.

Hintergrund des Falles

General Motors war über eine Unternehmensgruppe tätig, zu der Produktionsunternehmen und nationale Vertriebsgesellschaften gehörten. Innerhalb dieser Gruppe produzierten bestimmte Unternehmen, sogenannte Original Equipment Manufacturers (OEMs), Fahrzeuge, Teile und Zubehör oder lieferten diese an andere Unternehmen der Gruppe. Diese anderen Unternehmen, die als nationale Vertriebsgesellschaften oder nationale Vertriebsorganisationen (NSCs oder NSOs) bezeichnet wurden, waren für den Vertrieb dieser Produkte in bestimmten nationalen Märkten zuständig.

GMP war ebenfalls Teil dieser Gruppe und fungierte als portugiesische Vertriebsgesellschaft. Genauer gesagt kaufte das Unternehmen Fahrzeuge von OEMs in der EU und verkaufte sie an unabhängige Händler in Portugal, die sie wiederum an Endverbraucher verkauften.

In einigen Fällen wiesen die Fahrzeuge jedoch Herstellungsfehler auf, die zu Rückrufaktionen führten, zu Problemen, die unter die Garantiebestimmungen des Herstellers fielen, oder zu Angelegenheiten im Zusammenhang mit Pannenhilfediensten. In solchen Fällen brachten die Kunden ihre Fahrzeuge zur Reparatur zu den unabhängigen Händlern, die die Reparaturarbeiten in ihren eigenen Werkstätten durchführten und anschließend GMP die Reparaturkosten einschließlich der Mehrwertsteuer für diese Dienstleistungen in Rechnung stellten.

Über GMP informierte General Motors die OEMs innerhalb der Gruppe über die Gesamtkosten, die dem Unternehmen beim Vertrieb von Fahrzeugen und Teilen entstanden, darunter nicht nur reparaturbezogene Ausgaben, sondern auch allgemeine Betriebskosten wie Personal, Strom und Marketing. Diese Kosten flossen später in ein umfassenderes internes Preissystem innerhalb der Gruppe ein.

Im Jahr 2004 wurden im Rahmen der konzerninternen Vereinbarung die Preise, zu denen die OEMs Fahrzeuge und Teile an nationale Vertriebsgesellschaften wie GMP verkauften, so gestaltet, dass GMP eine vorab festgelegte Gewinnmarge erzielte. Der Verrechnungspreis wurde berechnet, indem man vom erwarteten externen Verkaufspreis an die Händler ausging und dann die Vertriebskosten sowie die vereinbarte Gewinnmarge abzog. Infolgedessen war der ursprüngliche Kaufpreis nur vorläufig, und die Preise wurden am Ende jedes Abrechnungszeitraums angepasst, sodass der tatsächliche Gewinn von GMP der vereinbarten Marge entsprach, wobei die Anpassungen durch von den OEMs ausgestellte Gutschriften oder Lastschriften vorgenommen wurden.

Nach der Steuerprüfung des Geschäftsjahres 2006 von GMP stellte die portugiesische Steuerbehörde fest, dass die OEMs für Reparaturen aufgrund von Herstellungsfehlern, Gewährleistungsansprüchen und Pannenhilfe verantwortlich sind. Darüber hinaus kam die Steuerbehörde zu dem Schluss, dass GMP diese Reparaturkosten zunächst selbst trug, sie sich aber später durch Anpassungen der Verrechnungspreise mit den OEMs zurückerstatten ließ. Somit erbrachte GMP faktisch Reparaturdienstleistungen für die OEMs in Portugal.

Infolgedessen stellte die Steuerbehörde fest, dass diese Dienstleistungen mehrwertsteuerpflichtig waren, und erließ einen Steuerbescheid, der das Unternehmen zur Zahlung von über 1,5 Millionen Euro Mehrwertsteuer zuzüglich Zinsen verpflichtete. GMP focht diese Entscheidung vor dem Verwaltungs- und Finanzgericht in Sintra an und argumentierte, dass die Anpassungen der Verrechnungspreise zwischen GMP und den OEMs keine Zahlungen für Reparaturdienstleistungen darstellten. Vielmehr handele es sich bei diesen Anpassungen um rein interne Preiskorrekturen innerhalb der Konzernstruktur, die keine Vergütung für eine steuerpflichtige Dienstleistung wie Fahrzeugreparaturen darstellten.

Nachdem das erstinstanzliche Gericht diesen Argumenten gefolgt war und den Steuerbescheid aufgehoben hatte, legte die Steuerbehörde Berufung beim Verwaltungsgericht Süd-Zentral ein, das diese Entscheidung zugunsten der Behörde aufhob. GMP, das während dieses Verfahrens zu Opel Portugal wurde und später in Stellantis Portugal aufging, legte Berufung beim Obersten Verwaltungsgericht Portugals ein.

Der Oberste Verwaltungsgerichtshof setzte das Verfahren aus und legte dem EuGH eine Frage vor, um zu klären, wie das EU-Mehrwertsteuerrecht in dieser Situation auszulegen ist.

Kernfragen des Vorabentscheidungsersuchens

Der Oberste Verwaltungsgerichtshof konzentrierte sich auf einen Punkt und fragte den EuGH, ob Artikel 2 der Sechsten Mehrwertsteuerrichtlinie so zu verstehen sei, dass eine „Dienstleistung gegen Entgelt“ einen Mechanismus umfasst, bei dem der Verkaufspreis von Fahrzeugen im Rahmen eines bereits bestehenden Vertrags zwischen verbundenen Unternehmen angepasst wird. Insbesondere sicherte dieser Vertrag der nationalen Vertriebsgesellschaft eine Mindestgewinnspanne zu und sah regelmäßige Korrekturen der Verrechnungspreise durch Gutschriften oder Lastschriften vor, die von den OEMs innerhalb der General Motors-Gruppe ausgestellt wurden.

Anwendbare Artikel der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie

Obwohl die Sechste Mehrwertsteuerrichtlinie formell durch die Richtlinie 2006/112/EG, gemeinhin als EU-Mehrwertsteuerrichtlinie bezeichnet, ab dem 1. Januar 2007 ersetzt wurde, stellte der EuGH fest, dass sie für den Fall weiterhin maßgeblich sei, da die relevanten Sachverhalte vor diesem Datum stattfanden. Daher prüfte und legte der EuGH die Artikel 2, 6 und 11 der Sechsten Mehrwertsteuerrichtlinie aus, die festlegen, dass die Mehrwertsteuer nur dann anfällt, wenn ein direkter Zusammenhang zwischen einer erbrachten Dienstleistung und einer erhaltenen Gegenleistung besteht, und definieren, wie diese Gegenleistung zu bemessen ist.

Nationale Mehrwertsteuervorschriften Portugals

Neben den EU-weiten Vorschriften berücksichtigte der EuGH auch die Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe a und 4 des nationalen Mehrwertsteuergesetzes, das sich eng an die EU-Mehrwertsteuervorschriften anlehnt, indem es steuerpflichtige Dienstleistungen weit gefasst definiert und sicherstellt, dass Vermittlerstrukturen die Anwendung der Mehrwertsteuer nicht verhindern, wenn eine steuerpflichtige Leistung vorliegt.

Bedeutung des Falles für Steuerpflichtige

Der Fall Stellantis hat erhebliche praktische Relevanz für alle Unternehmen, die innerhalb einer multinationalen Konzernstruktur tätig sind, insbesondere für solche, die sich auf konzerninterne Vereinbarungen zur Regelung von Verrechnungspreisen und Kostenverteilung stützen.

Für Steuerpflichtige berührt der Fall mehrere kritische Bereiche, darunter die Auslegung dessen, was nach dem EU-Mehrwertsteuerrecht eine „Dienstleistung gegen Entgelt“ darstellt, die Voraussetzungen, unter denen ein direkter Zusammenhang zwischen einer Dienstleistung und ihrer Vergütung bestehen muss, damit die Mehrwertsteuer anwendbar ist, die Bedeutung des rechtlichen Rahmens, der konzerninternen Vereinbarungen zugrunde liegt, sowie die Frage, ob diese Vereinbarungen ausdrückliche gegenseitige Verpflichtungen enthalten oder lediglich als Instrumente zur Preiskorrektur dienen.

Analyse der Feststellungen des Gerichtshofs

Bevor der EuGH die EU-Mehrwertsteuervorschriften auslegte und die streitige Frage beantwortete, ging er auf die Bedenken der Europäischen Kommission hinsichtlich der Zulässigkeit des Vorabentscheidungsersuchens ein.

Insbesondere hatte die Kommission Bedenken, dass das portugiesische Gericht nicht klar dargelegt habe, ob die zwischen GMP und den OEMs gutgeschriebenen oder belasteten Beträge konkret den Kosten für die Reparatur von Fahrzeugen entsprachen oder ob sie auch andere Elemente widerspiegelten, wie etwa Anpassungen, die darauf abzielten, eine im Voraus vereinbarte Gewinnmarge für GMP sicherzustellen.

Der EuGH stellte jedoch fest, dass das portugiesische Gericht ausreichende Sachverhaltsangaben gemacht hatte, wenn auch nur in zusammengefasster Form, und dass es möglich war, den Kern des Rechtsstreits zu verstehen. Daher kam der EuGH zu dem Schluss, dass das Vorabentscheidungsersuchen zulässig war.

Der EuGH begann seine Prüfung mit dem Hinweis, dass nach ständiger Rechtsprechung eine Dienstleistung nur dann der Mehrwertsteuer unterliegt, wenn ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der erbrachten Dienstleistung und der erhaltenen Zahlung besteht. Damit dieser Grundsatz Anwendung findet, muss zwischen dem Dienstleister und dem Empfänger ein Rechtsverhältnis bestehen, das auf gegenseitiger Leistung beruht, was bedeutet, dass die Zahlung eine tatsächliche Gegenleistung für eine dem Empfänger erbrachte, identifizierbare Dienstleistung darstellt.

Im vorliegenden Fall wird die Vertriebskette als Standard beschrieben. Daher gelangen die Waren vom Hersteller zum Händler und dann zu den Einzelhändlern, bevor sie die Verbraucher erreichen. In Fällen, in denen Mängel an den Fahrzeugen auftraten, führten die unabhängigen Händler die erforderlichen Reparaturen durch und stellten General Motors über GMP die entsprechenden Reparaturkosten in Rechnung. GMP leitete Informationen über die von ihr getragenen Kosten an die OEMs weiter, darunter nicht nur die Reparaturkosten, sondern auch weitergehende Betriebskosten wie Personal, Strom und Marketing.

Der EuGH stellte ferner fest, dass GMP gemäß der konzerninternen Vereinbarung von 2004 eine im Voraus festgelegte Gewinnspanne beim Weiterverkauf von Fahrzeugen garantiert wurde. Um diese Spanne aufrechtzuerhalten, passten die OEMs zudem die Verrechnungspreise für die Fahrzeuge auf der Grundlage der gesamten Kostenstruktur von GMP an, einschließlich der Vertriebs- und Reparaturkosten. Schließlich erkannte der EuGH an, dass diese Anpassungen durch Gutschriften oder Lastschriften umgesetzt wurden, die GMP von den OEMs ausgestellt wurden.

Aufgrund dieses Sachverhalts stellte der EuGH fest, dass das einzige Rechtsverhältnis zwischen GMP und den OEMs innerhalb der General Motors-Gruppe die konzerninterne Vereinbarung von 2004 war. Diese Vereinbarung regelte in erster Linie den Verrechnungspreismechanismus für Fahrzeuge, die von den OEMs an GMP verkauft wurden, und sollte sicherstellen, dass GMP durch nachträgliche Preisanpassungen eine im Voraus festgelegte Gewinnspanne erzielte.

Die Vereinbarung enthielt jedoch keine Klausel, aus der hervorging, dass GMP vertraglich verpflichtet war, den OEMs Reparaturdienstleistungen gegen Entgelt zu erbringen, und sie schuf auch keinen rechtlichen Rahmen, nach dem solche Reparaturarbeiten als separate Dienstleistung vergütet worden wären.

Wichtig ist, dass nach den Angaben des portugiesischen Gerichts kein anderes eigenständiges Rechtsverhältnis zwischen GMP und den OEMs bestand, das sich speziell auf entgeltlich erbrachte Reparaturleistungen bezog. Folglich konnte der EuGH keine gegenseitige Vereinbarung feststellen, wonach GMP Reparaturleistungen für die OEMs erbringen und im Gegenzug eine Vergütung für diese Leistungen erhalten würde.

Für den Fall, dass eine solche Vereinbarung tatsächlich bestanden hätte, fügte der EuGH hinzu, dass festgestellt werden müsse, ob die Verrechnungspreisanpassungen eine echte Zahlung für eine bestimmte von GMP erbrachte Dienstleistung darstellen. Damit ein direkter Zusammenhang zwischen einer Dienstleistung und ihrer Gegenleistung besteht, muss die Zahlung sicher, nicht freiwillig und hinreichend bestimmbar sein.

Im vorliegenden Fall wurden die Verrechnungspreisanpassungen nicht ausschließlich auf der Grundlage der Reparaturkosten berechnet, die die unabhängigen Händler GMP in Rechnung stellten. Stattdessen berücksichtigten diese Anpassungen auch die allgemeinen Betriebskosten von GMP, was bedeutet, dass die Reparaturkosten nur einer von mehreren Faktoren waren, die bei der Festlegung der endgültigen Beträge herangezogen wurden.

Ein weiterer wesentlicher Faktor ist, dass die verschiedenen vertriebsbezogenen Kosten von GMP nur berücksichtigt wurden, um sicherzustellen, dass eine vorab festgelegte Gewinnmarge erreicht wurde. Sobald GMP diese Marge gesichert hatte, war es folglich nicht garantiert, dass die OEMs alle seine Einzelkosten vollständig erstatten würden. Daher scheint ein etwaiger Zusammenhang zwischen potenziellen Reparaturleistungen von GMP und den Verrechnungspreisanpassungen höchstens indirekter Natur zu sein und nicht den für Mehrwertsteuerzwecke erforderlichen direkten Zusammenhang darzustellen.

Die endgültige Entscheidung des Gerichts

Der EuGH entschied, dass eine Verrechnungspreisanpassung für Kraftfahrzeuge innerhalb einer Unternehmensgruppe wie General Motors an sich keine Gegenleistung für eine „Dienstleistung gegen Entgelt“ darstellt. Damit eine solche Anpassung als steuerpflichtige Gegenleistung behandelt werden kann, muss ein echtes Rechtsverhältnis zwischen den Unternehmen bestehen, das gegenseitige Verpflichtungen beinhaltet.

Diese gegenseitigen Verpflichtungen beziehen sich in erster Linie darauf, dass das erwerbende Unternehmen dem verkaufenden Unternehmen identifizierbare Dienstleistungen erbringt und die Anpassung eine Zahlung für diese spezifischen Dienstleistungen darstellt. Entscheidend ist, dass ein direkter Zusammenhang zwischen der erbrachten Dienstleistung und der erhaltenen Vergütung bestehen muss.

Fazit

Der EuGH stellte letztendlich klar, dass die Verrechnungspreisanpassung ohne dieses eindeutige gegenseitige Dienstleistungsverhältnis und diesen direkten Zusammenhang ein finanzieller Mechanismus zur Preisgestaltung innerhalb der Gruppe bleibt und keine mehrwertsteuerpflichtige Dienstleistung darstellt. Diese Entscheidung ist für alle großen internationalen Unternehmen, die als Konzern agieren, von entscheidender Bedeutung, da sie bestätigt, dass konzerninterne Verrechnungspreisanpassungen, selbst wenn sie Kosten wie Reparaturen, Garantieleistungen oder Pannenhilfe berücksichtigen, nicht automatisch Mehrwertsteuerpflichten auslösen.

Quelle: Rechtssache C‑603/24 – Stellantis Portugal gegen Steuer- und Zollbehörde, Portugal, EU-Mehrwertsteuerrichtlinie