Wann Darlehens- und Anleihekosten zu unzulässigen Abzügen werden: Litauisches SACL-Urteil

Die Entscheidungen der Erweiterten Richterkammer des Obersten Verwaltungsgerichts Litauens (im Folgenden als "SACL" bezeichnet) bilden die litauische Steuerpraxis, die sowohl von der Steuerverwaltung als auch von den Gerichten zu befolgen ist. Litauische Unternehmen stufen die Kosten für Darlehen und Anleihen in der Praxis häufig als zulässige Abzüge ein, so dass wir uns ansehen wollen, wie dies nach der neuen Rechtsprechung des SACL zu steuerlichen Risiken führen kann.

Situation und Hintergrund

Zur Klärung der Beurteilung des Urteils und der möglichen steuerlichen Folgen müssen zunächst die konkreten Umstände untersucht werden.

Die meisten litauischen Unternehmen stufen Darlehens- und Anleihekosten als zulässige Abzüge ein. Einige Unternehmen machen auch steuerliche Verluste geltend. Im Allgemeinen handelt es sich dabei um begrenzte Abzüge.

Die Entscheidung des Obersten Verwaltungsgerichts zeigt jedoch auf, welche Fehler Unternehmen nicht machen sollten, da die betreffenden Ausgaben die Körperschaftssteuer nicht verringern und die Steuerbehörden die zusätzlich zu zahlende Körperschaftssteuer berechnen.

In der folgenden Situation gibt es zwei Fragen (oder Risiken) bei der Berechnung der Körperschaftsteuer: das Recht von UAB Y (d.h. der Klägerin im Streitfall), (i) Zinsen für Darlehen und (ii) Zinsen für Anleihen (Art. 17(1) des ITA) als zulässige Abzüge und als begrenzte Abzüge (Art. 11(1) ITA) vom steuerpflichtigen Einkommen der strittigen Zeiträume abzuziehen.

So ist der Sachverhalt:

- Angenommen, im Dezember 2024 wird ein Vertrag über den Kauf und Verkauf von 100 % der Anteile an UAB M unterzeichnet. Er wird zwischen dem Verkäufer des Unternehmens und dem Käufer, einem geschlossenen Immobilienfonds (d. h. einem Organismus für gemeinsame Anlagen in Immobilien ohne eigene Rechtspersönlichkeit; im Folgenden "der Fonds"), geschlossen.

- Im Dezember 2024 wurde dann die UAB Y registriert (angegebene Geschäftstätigkeit: Beratungsgeschäft). Diese Gesellschaft erwarb die betreffenden Anteile der UAB M (auf die die Rechte und Pflichten aus dem vorgenannten Anteilskaufvertrag übertragen wurden).

- Im Dezember 2024 schloss die UAB Y dann einen Kreditvertrag mit der Bank ab. Im Rahmen dieses Vertrags erhielt sie ein Darlehen von insgesamt mehr als 10 Mio. EUR, von dem mehr als die Hälfte für den Erwerb von Anteilen an UAB M verwendet werden sollte. Der Kreditvertrag sah vor, dass (i) UAB Y der Bank vor der Auszahlung des Kredits Unterlagen vorlegen musste, die belegen, dass mindestens ein Drittel des Kaufpreises für die Anteile von UAB M auf das Konto von UAB Y überwiesen worden war; (ii) die Reorganisation - die Verschmelzung von UAB Y auf UAB M - spätestens fünf Monate nach Auszahlung der ersten Kredittranche durchzuführen und abzuschließen.

- Ende Dezember 2024 schloss UAB Y mit dem Fonds einen Vertrag über die Zeichnung von Anleihen ab. Infolgedessen erhielt sie für die ausgegebenen Anleihen (Anleiheemission) einen Gesamtbetrag von rund 6 Mio. EUR (jährlicher Zinssatz von 15 % zum Zeitpunkt der Zeichnung; später auf 4 % gesenkt).

- Ende Dezember 2024 zahlte UAB Y dann per Banküberweisung fast 12 Mio. EUR für die Anteile von UAB M. Zu diesem Zweck wurden die Erlöse aus dem oben erwähnten Darlehen und über 5 Mio. EUR für die oben erwähnten (vom Fonds gekauften) Anleihen verwendet.

- Am letzten Tag des Monats Dezember 2024 fand schließlich eine Umstrukturierung statt, indem UAB Y auf UAB M verschmolzen wurde.Das bedeutet, dass die Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wurde und diese (d. h. UAB A, im Folgenden: streitige Klägerin) in UAB X umbenannt wurde. Nach der Umstrukturierung wurden 1 % der Anteile der Klägerin vom Fonds und 99 % von der Klägerin selbst (UAB X) gehalten. Infolgedessen wurden die eigenen Aktien der Klägerin gemäß den nationalen Rechtsvorschriften für kraftlos erklärt, und 100 % ihrer Aktien wurden von der Verwaltungsgesellschaft des Fonds erworben.

- Somit begann die Klägerin nach der Umstrukturierung mit der Abschreibung des Geschäftswerts (der für die Anteile an UAB M gezahlte Preis überstieg den Marktwert des Nettovermögens). Diese Gesellschaft bezog auch die im Rahmen der oben erwähnten Kredit- und Anleihezeichnungsverträge gezahlten Zinsen in die zulässigen Abzüge ein. Diese Beträge wurden ebenfalls in die zulässigen Abzüge für das Jahr 2024 einbezogen (begrenzte Beträge).

Behandlung der Zinskosten für Unternehmensdarlehen und -anleihen als zulässige Abzüge: die Auslegung des Obersten Verwaltungsgerichts und die Praxis der Steuerverwaltung

Die Kosten von UAB Y, denen die Steuerbehörden die Anerkennung als zulässige Abzüge verweigerten (die als nicht zulässige Abzüge anerkannt wurden (Artikel 31 Absatz 1 Nummer 13 des ITA)), bestehen hauptsächlich aus Zinsen. Diese wurden im Rahmen eines zwischen UAB Y und einer Bank abgeschlossenen Kreditvertrags und für von UAB Y ausgegebene Anleihen gezahlt, d. h. in Erfüllung der von UAB Y nach der Umstrukturierung übernommenen Verpflichtungen der Klägerin.

Die Steuerbehörden verweigerten den Abzug der Zinsen für die Beträge aus dem Bankdarlehen und der Anleihe, die von UAB Y für den Erwerb der Anteile von UAB M (der Klägerin) verwendet worden waren.

Nach Einschätzung des Obersten Verwaltungsgerichts kommt man zu dem Schluss, dass UAB Y mit dem Abschluss der Transaktionen, die zu den strittigen Zinszahlungen geführt haben, und mit der Verwendung der im Rahmen dieser Transaktionen erhaltenen (geliehenen) Mittel zum Erwerb von Anteilen an UAB M nicht nur keinen wirtschaftlichen Vorteil für sich selbst angestrebt hat, sondern auch nicht als selbständige Einheit gehandelt hat, die eine gewerbliche oder industrielle Tätigkeit ausübt, die auf die Erzielung von Einkünften oder anderen wirtschaftlichen Vorteilen im Sinne der Bestimmungen des Steuergesetzes gerichtet ist. Vereinfacht ausgedrückt, erwarb UAB Y die Anteile von UAB M nicht, um deren Tätigkeit (Unternehmen) zu übernehmen und fortzuführen oder um einen wirtschaftlichen Gewinn zu erzielen, sondern um die Körperschaftssteuer zu "optimieren".

Litauische Unternehmen sollten sich daher bewusst sein, dass die Steuerverwaltung und die mit dem Steuerstreit befassten Gerichte in solchen Fällen, wie sie in diesem Artikel analysiert werden, zu Recht zu dem Schluss kommen, dass die fraglichen Kosten nicht als zulässige Abzüge zur Minderung des steuerpflichtigen Einkommens von UAB Y anerkannt werden können.

Es ist notwendig, die Umstände, die zu dieser Beurteilung geführt haben, im Einzelnen darzulegen, um die Kriterien (Tatsachen) zu verstehen, die zu dieser Beurteilung geführt haben, und um zu verstehen, wie man Fehler bei der richtigen Planung seiner steuerlichen Verpflichtungen vermeiden kann.

Die Besteuerung richtet sich also nach:

- Der Fonds war von Anfang an bestrebt, Anteile an UAB M zu erwerben. Die UAB Y wurde ausschließlich zu diesem Zweck gegründet, d. h. um die Anteile der Klägerin vom Fonds auf der Grundlage einer Umstrukturierung der Gesellschaften zu übernehmen, die es diesem nicht nur ermöglichen würde, sich seinen Verpflichtungen aus dem Anteilskaufvertrag zu entziehen, sondern auch zusätzliche Einnahmen in Form von Zinsen aus den Anleihen zu erzielen;

- Der Fonds schloss einen Aktienkaufvertrag mit dem damaligen Eigentümer der Aktien der UAB M. Die UAB Y, die nach Abschluss dieses Vertrags gegründet wurde, beschränkte sich indessen im Wesentlichen auf die Erfüllung der Verpflichtungen (Verbindlichkeiten) aus diesem Vertrag;

- UAB Y wurde nicht gegründet, um dieselben Tätigkeiten auszuüben wie UAB M. Der Fonds hatte nicht die Absicht, speziell in die Tätigkeiten dieser Gesellschaft (UAB X) zu investieren.Das genehmigte Kapital von UAB X belief sich auf 2 500 EUR, und die Rückzahlung der Anleihe durch den Fonds war nur notwendig, um die Bedingungen des mit der Bank geschlossenen Kreditvertrags zu erfüllen;

- Der Abschluss des Kreditvertrags wurde durch den Fonds (seine Tochtergesellschaften) abgewickelt. Der Aktienkaufvertrag wurde vor der Gründung von UAB Y abgeschlossen; der Kreditvertrag mit der Bank über einen hohen Betrag wurde kurze Zeit (etwa zwei Wochen) nach der Gründung von UAB Y abgeschlossen; die begrenzten finanziellen (minimales statisches Kapital) und personellen Ressourcen von UAB Y (1 Angestellter, d. h. der Geschäftsführer) usw. belegen dies. Der jährliche Zinssatz für die vom Fonds für UAB M zurückgezahlten Anleihen betrug bis zu 15 %, was im vorliegenden Fall die Zweifel daran verstärkt, dass diese Einrichtung tatsächlich die fraglichen Vorteile anstrebte.

- Der Fonds erwarb die Anteile der Klägerin (UAB Y) im Wesentlichen kostenlos. Folglich erwarb die Stiftung Vermögenswerte, indem sie sich den Verpflichtungen aus dem Aktienkaufvertrag entzog und letztlich die Kosten für die Erfüllung dieser Verpflichtungen auf die Klägerin abwälzte.