In der komplexen Welt der modernen Finanzwirtschaft verschieben sich die traditionellen Grenzen des Krediteigentums häufig. Wenn eine Bank ein Portfolio von Immobilienkrediten verkauft, aber weiterhin als Hauptverwalter auftritt, mit den Kreditnehmern kommuniziert, Konten überwacht und vertragliche Änderungen verwaltet, als ob sie noch Eigentümerin wäre, entsteht eine erhebliche rechtliche Unsicherheit.

Im Kern von Rechtssache T-184/25 steht eine täuschend einfache Frage: Wenn eine Bank einen Kredit verkauft, ihn aber weiterhin verwaltet, wem "gehört" für VAT-Zwecke tatsächlich die Kreditbeziehung? Ist es das Institut, das den Kredit gewährt, oder dasjenige, das ihn letztlich hält?

Hintergrund des Falls

Die Bank X ist Teil einer VAT-Gruppe in Finnland und erbringt überwiegend von der VAT befreite Finanz- und Versicherungsdienstleistungen. A, die die Bank X gegründet hat und die Vertreterin der VAT-Gruppe ist, hat eine hundertprozentige Tochtergesellschaft B, die nicht zur VAT-Gruppe gehört.

A gewährt Kunden Immobilienkredite und verkauft dann einen großen Teil dieser Kredite an B, in der Regel kurz nach der Kreditvergabe. Der Verkauf erfolgt zum Marktwert, wobei der Preis im Allgemeinen dem ausstehenden Kapitalbetrag und den bis zum Übertragungsdatum aufgelaufenen Zinsen entspricht. Da die Kredite häufig unmittelbar nach ihrer Gewährung verkauft werden, bevor Zinsen aufgelaufen sind, entspricht der Kaufpreis im Wesentlichen dem Nominalwert des Kredits.

Bei der Übertragung eines Kredits gehen alle damit verbundenen Rechte und Pflichten von A auf B über. Der Kreditnehmer muss nichts unternehmen, damit die Übertragung wirksam wird. B wird somit Eigentümerin des Kredits und übernimmt die damit verbundenen Rechte und Pflichten. Dennoch verwaltet B die Kredite nicht selbst. Stattdessen verwaltet A die Kredite weiterhin über ihre gesamte Laufzeit und bleibt Ansprechpartnerin der Kreditnehmer, obwohl B Eigentümerin der Kredite ist.

Konkret kommuniziert A mit den Kreditnehmern, überwacht die Kredite, berechnet Zinssätze und Provisionen, nimmt Änderungen an den Kreditverträgen vor und treibt bei Bedarf Forderungen ein. Zudem trifft A wesentliche Entscheidungen, etwa ob ein Kredit verlängert oder seine Rückzahlungsfrist verlängert wird. Wichtig ist, dass die für B erbrachten Kreditverwaltungsleistungen im Wesentlichen mit den Leistungen identisch sind, die A erbracht hätte, wenn sie die Kredite weiterhin selbst besessen hätte.

B finanziert seine Tätigkeiten hauptsächlich über gedeckte Schuldverschreibungen, Kredite und Garantien, die von A bereitgestellt werden, die auch alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Emission von Anleihen und dem Verkauf dieser Leistungen an B abwickelt. Sowohl die Kreditverwaltungs- als auch die Kreditgarantieverwaltungsleistungen, die A für B erbringt, werden auf der Grundlage der A jeden Monat tatsächlich entstandenen Kosten zuzüglich einer vereinbarten Gewinnmarge vergütet. Mit anderen Worten: A berechnet die Kosten für die Erbringung der Leistungen, addiert den vereinbarten Aufschlag und stellt B diesen Betrag in Rechnung.

Aufgrund dieser komplexen Konstruktion ersuchte A den finnischen Zentralen Steuerausschuss um eine Auskunft über die VAT-Behandlung sowohl der an B verkauften Kredite als auch der Verwaltungsleistungen, die A in Bezug auf diese Kredite und ihre Garantien weiterhin erbrachte. Insbesondere fragte A, ob die Übertragung der Kredite und die anschließenden Verwaltungsleistungen als von der VAT befreite Finanzumsätze oder als steuerpflichtige Leistungen zu behandeln seien.

Der Ausschuss entschied, dass der Verkauf der Kredite von A an B nach finnischem VAT-Recht eine von der VAT befreite Finanztätigkeit ist. Dagegen sah er die von A für B erbrachten Inkassoleistungen als der VAT unterliegend an. Die finnische Steuerbehörde focht diese Entscheidung vor dem finnischen Obersten Verwaltungsgericht an und machte geltend, dass die von A für B erbrachten Verwaltungsleistungen nicht von der VAT befreit sein sollten.

Da das Oberste Verwaltungsgericht unsicher war, wie die EU-VAT-Richtlinie auf die Situation von A anzuwenden sei, setzte es das Verfahren aus. Es legte dem Gerichtshof der Europäischen Union (ECJ) drei Fragen vor.

Wesentliche Fragen des Vorabentscheidungsersuchens

Mit der ersten Frage wollte das Oberste Verwaltungsgericht wissen, ob die in der EU-VAT-Richtlinie vorgesehene VAT-Befreiung für die Verwaltung von Krediten durch denjenigen, der die Kredite gewährt, auch dann gilt, wenn ein Finanzinstitut einen Kredit ursprünglich gewährt, diesen Kredit später an ein anderes Finanzinstitut verkauft, den Kredit aber gegen Entgelt weiterhin selbst verwaltet.

Falls die Befreiung nicht gilt, fragte das Verwaltungsgericht, ob die Verwaltungsleistungen von A stattdessen für die Befreiung in Betracht kommen könnten, die Umsätze im Zusammenhang mit Kreditsicherheiten oder anderen Sicherheiten für Geld erfasst. Schließlich fragte das Verwaltungsgericht, falls keine der Befreiungen gilt, ob die Verwaltung der auf B übertragenen Forderungen durch A als ein von der VAT befreiter Umsatz im Zusammenhang mit Forderungen gelten könnte.

Anwendbare Artikel der EU-VAT-Richtlinie

Neben der Auslegung der in der Vorlagefrage unmittelbar angeführten Artikel, konkret der Artikel 135(1)(b), 135(1)(c) und 135(1)(d), die spezifische VAT-Befreiungen für Finanzumsätze festlegen, analysierte der ECJ auch die Artikel 2(1)(c), 9(1) und 24(1).

Nationale VAT-Vorschriften Finnlands

Der ECJ stellte die Artikel 1, 18, 41 und 42 des finnischen VAT-Gesetzes dar, die festlegen, dass VAT im Allgemeinen auf den Verkauf von Waren und Dienstleistungen erhoben wird, worauf sich der Verkauf einer Dienstleistung bezieht und welche spezifischen Befreiungen für Finanzdienstleistungen gelten.

Bedeutung des Falls für Steuerpflichtige

Die Klarstellungen und Erläuterungen des ECJ in diesem Fall betreffen eine strukturell verbreitete Bankpraxis: den Verkauf von Krediten bei gleichzeitiger entgeltlicher Weiterverwaltung. Darüber hinaus wird klargestellt, wie VAT-Befreiungen für Finanzdienstleistungen anzuwenden sind, sobald die Identität des Krediteigentümers und die Identität des Kreditverwalters auseinanderfallen. Dies schafft Rechtssicherheit für die im Finanzsektor Tätigen und hilft Steuerpflichtigen zu verstehen, wie sich überschneidende Befreiungen zueinander verhalten.

Analyse der Feststellungen des Gerichts

Zur ersten Frage stellte der ECJ fest, dass Artikel 135(1)(b) drei zusammenhängende Finanztätigkeiten von der VAT befreit: die Gewährung von Krediten, die Vermittlung von Krediten und die Verwaltung von Krediten durch denjenigen, der sie gewährt hat. Der entscheidende Teil des Wortlauts ist "durch denjenigen, der sie gewährt".

Die Auslegung des Wortlauts muss in allen EU-Ländern einheitlich sein. Wenn jedoch die verschiedenen Sprachfassungen einer EU-Vorschrift einen nicht völlig identischen Wortlaut verwenden, muss der ECJ den Zweck und die allgemeine Systematik der EU-Regelung berücksichtigen, in der die Vorschrift steht.

Was "durch denjenigen, der sie gewährt" bedeutet

In ihren Schlussanträgen wies die Generalanwältin darauf hin, dass einige Sprachfassungen, darunter die griechische, die französische und die niederländische, eine Formulierung in der Vergangenheitsform für die Person verwenden, die den Kredit gewährt hat. Dies deutet darauf hin, dass die Befreiung dem Institut zusteht, das dem Kreditnehmer den Kredit ursprünglich gewährt hat, selbst wenn dieser Kredit später auf ein anderes Institut übertragen wurde.

Andere Sprachfassungen, darunter die englische, die kroatische, die rumänische und die slowenische, verwenden jedoch einen Wortlaut, der dem Präsens oder dem Partizip Präsens entspricht. In diesem Zusammenhang gilt die Befreiung für denjenigen, der derzeit die Stellung des Kreditgebers innehat.

Andererseits können die deutsche und die finnische Fassung beide Auslegungen stützen, was bestätigt, dass der Wortlaut allein die Frage nicht klären kann. Folglich hängt die Auslegung vom Kontext und den gesetzgeberischen Zielen der Vorschrift ab.

Die Vorschrift befreit sowohl die Gewährung und Vermittlung von Krediten als auch die Verwaltung von Krediten durch denjenigen, der sie gewährt. Da diese Tätigkeiten gemeinsam in derselben Vorschrift genannt werden, geht der ECJ davon aus, dass die Verwaltungsbefreiung Verwaltungstätigkeiten erfassen soll, die mit der ursprünglichen Gewährung des Kredits verbunden sind. Die Befreiung bezieht sich daher auf die Beziehung zwischen dem Kreditgeber und dem Kreditnehmer. Ihr Zweck besteht zudem darin, die verschiedenen innerhalb dieser Kreditbeziehung erbrachten Leistungen von der VAT zu befreien.

Die Befreiung ist jedoch ausdrücklich auf die Verwaltung durch denjenigen beschränkt, der den Kredit gewährt. Dies ist in diesem Fall entscheidend. Sobald A die Kredite an B verkauft, ist die ursprüngliche rechtliche Beziehung zwischen A und den Kreditnehmern nicht mehr die maßgebliche Kreditbeziehung. B wird Eigentümerin der Kredite und die Partei, der die daraus entstehenden Rechte zustehen. Der ECJ fügte weiter hinzu, dass der EU-Gesetzgeber mit der Befreiung keinen VAT-Vorteil für die Auslagerung der Kreditverwaltung schaffen wollte.

Der Zweck der VAT-Befreiungen für den Finanzsektor

Der ECJ erläuterte außerdem, dass der Hauptzweck der Befreiungen für Finanzumsätze darin besteht, die praktischen Schwierigkeiten bei der Bestimmung der VAT-Bemessungsgrundlage und der abziehbaren VAT bei Finanzumsätzen zu vermeiden. Darüber hinaus sollen diese Befreiungen verhindern, dass die VAT die Kosten von Verbraucherkrediten erhöht.

Unter Berücksichtigung dessen bestätigte der ECJ den Standpunkt der Europäischen Kommission, dass das erste Ziel der VAT-Befreiung für Finanzdienstleistungen – die Vermeidung von Schwierigkeiten bei der Bestimmung der Bemessungsgrundlage und der abziehbaren VAT – für die Situation von A nicht relevant ist. Der Hauptgrund hierfür ist, dass es die betreffende Konstruktion A nicht erschwert, zu bestimmen, welcher Betrag auf die Kreditverwaltungsleistung und welcher Betrag auf die ursprüngliche Gewährung des Kredits entfällt.

Dasselbe gilt für das zweite Ziel der Befreiung für Finanzdienstleistungen: zu verhindern, dass die VAT die Kosten von Verbraucherkrediten erhöht. Der ECJ stellte fest, dass A die Verwaltungsleistungen nicht unmittelbar an die Kreditnehmer erbringt, auch wenn die VAT auf diese Leistungen ihre Finanzierungskosten indirekt beeinflussen könnte. Er wies ferner darauf hin, dass die Auslagerung der Kreditverwaltung die Kosten unabhängig davon erhöhen kann, ob VAT anfällt.

Der ECJ ging noch einen Schritt weiter, wendete den Grundsatz der steuerlichen Neutralität auf die Situation von A an und kam zu dem Schluss, dass es keinen Unterschied in der VAT-Behandlung geben sollte, je nachdem, wer die Kreditverwaltungsleistungen erbringt, nachdem der Kredit verkauft wurde. Wenn also A, der ursprüngliche Kreditgeber, den Kredit an B verkauft und dann B Verwaltungsleistungen erbringt, sollten diese Leistungen dieselbe VAT-Behandlung erfahren, als hätte B ein anderes unabhängiges Unternehmen mit der Verwaltung des Kredits beauftragt.

Kreditverwaltungsleistungen als Umsätze mit Kreditsicherheiten

Die EU-VAT-Richtlinie enthält zwei relevante Kategorien für VAT-Befreiungen im Zusammenhang mit Kreditsicherheiten oder anderen Sicherheiten für Geld: die Vermittlung von oder den Handel mit Kreditsicherheiten oder anderen Sicherheiten für Geld sowie die Verwaltung solcher Sicherheiten durch denjenigen, der den Kredit gewährt

Der ECJ wies darauf hin, dass in diesem Fall die erste Kategorie relevant ist. Konkret konzentrierte sich der ECJ darauf, zu bestimmen, ob die Verwaltungsleistungen von A selbst als Umsätze mit Kreditsicherheiten oder anderen Sicherheiten für Geld eingestuft werden können.

In diesem Sinne stellte der ECJ klar, dass die Verwaltung von Krediten zugunsten des Unternehmens, das diese Kredite erworben hat, für sich genommen kein Umsatz mit einer Kreditsicherheit oder einer anderen Sicherheit für Geld ist. Zudem bezieht sich die Vorschrift ausdrücklich auf die Verwaltung von Kreditsicherheiten durch denjenigen, der den Kredit gewährt. Daher kann sie nicht so ausgelegt werden, dass sie die umfassendere Verwaltung von Krediten erfasst, die zufällig als Sicherheit dienen.

Bemerkenswerterweise regelt Artikel 135(1)(b) bereits ausdrücklich die Verwaltung von Krediten und beschränkt die Befreiung auf die Verwaltung durch denjenigen, der den Kredit gewährt. Die Kreditverwaltungsleistung unter Artikel 135(1)(c) zu fassen, nur weil die Kredite als Sicherheit dienen, würde die festgelegte Beschränkung bedeutungslos machen.

Umfang der VAT-Befreiung für Umsätze mit Forderungen

Zur dritten Frage stellte der ECJ fest, dass Artikel 135(1)(d) bestimmte Finanzumsätze im Zusammenhang mit Einlagen- und Kontokorrentkonten, Zahlungen, Überweisungen, Forderungen, Schecks und anderen handelbaren Instrumenten befreit. Noch wichtiger ist, dass die Vorschrift das Inkasso ausdrücklich von der Befreiung ausnimmt.

Der ECJ fügte hinzu, dass die von diesem Artikel erfassten Umsätze nach ständiger Rechtsprechung zur weiteren Kategorie der Finanzumsätze gehören, vor allem zu Zahlungsinstrumenten und Umsätzen, die die Übertragung von Geld von einer Partei auf eine andere beinhalten. Daraus wird deutlich, dass der EU-Gesetzgeber nicht jede Leistung im Zusammenhang mit einer Forderung erfassen wollte, sondern nur diejenigen, die die Bewegung oder Übertragung von Geld betreffen.

Zur Beantwortung dieser Frage wendete der ECJ einen Test an, um festzustellen, ob eine Leistung als von der VAT befreiter Umsatz im Zusammenhang mit Forderungen im Sinne von Artikel 135(1)(d) gilt. Die entscheidende Frage bei diesem Test ist, ob der Umsatz tatsächlich zu einer Übertragung des Eigentums an Geldern führt oder führen könnte.

Im vorliegenden Fall stellte der ECJ fest, dass nichts in den Tatsachen darauf hindeutet, dass die Verwaltungstätigkeiten von A Gelder auf eine andere Partei übertragen oder die wesentlichen Funktionen einer solchen Übertragung erfüllen. Mit anderen Worten: A verwaltet im Wesentlichen Kredite, die bereits auf B übertragen wurden, anstatt Finanzumsätze durchzuführen, die das Eigentum an Geldern übertragen.

Endgültige Entscheidung des Gerichts

Nach sorgfältiger Prüfung aller Tatsachen und der ständigen Rechtsprechung sowie nach Anwendung des Tests kam der ECJ zu dem Schluss, dass keine der drei VAT-Befreiungen nach Artikel 135 auf die Kreditverwaltungsleistungen von A anwendbar ist, nachdem die Kredite auf B übertragen wurden.

Fazit

Dieser Fall ist eine Erinnerung daran, dass VAT-Befreiungen, die mit Blick auf traditionelle Beziehungen zwischen Kreditgeber und Kreditnehmer verfasst wurden, sich nicht immer sauber auf moderne, mehrschichtige Finanzkonstruktionen übertragen lassen. Institute, die an Kreditverkäufen, Verbriefungen oder Servicing-Vereinbarungen beteiligt sind, wären gut beraten, ihre VAT-Positionen im Licht der Argumentation des ECJ zu überprüfen, insbesondere wenn Krediteigentümer und Kreditverwalter nicht mehr übereinstimmen.