Stellantis Portugal : TVA et ajustements de prix de transfert

Peu de questions en fiscalité indirecte suscitent autant d'incertitude que le traitement TVA des ajustements de prix de transfert. Les groupes conviennent couramment de prix provisoires qu'ils régularisent en fin d'exercice, mais les conséquences TVA de cet exercice n'ont jamais été tranchées à l'échelle de l'UE. Les administrations fiscales ont souvent été tentées de lire ces ajustements comme le paiement de quelque chose.

Le 13 mai 2026, dans l'affaire C-603/24, Stellantis Portugal, la Cour de justice de l'Union européenne a abordé directement la question. L'arrêt intervient quelques mois seulement après Arcomet Towercranes, qui avait reconnu qu'une rémunération intragroupe calculée selon une méthode de l'OCDE pouvait constituer la contrepartie d'une prestation de services taxable. Lus ensemble, les deux arrêts délimitent les frontières d'un même domaine.

Le message de Stellantis Portugal est celui de la rigueur conceptuelle. Un ajustement de prix de fin d'exercice entre entreprises liées ne devient pas automatiquement le prix d'une prestation distincte. La TVA ne suit pas le bénéfice ; elle suit la contrepartie, et la contrepartie n'existe que lorsqu'une prestation et un paiement sont unis par un lien direct au sein d'une relation juridique réciproque.

Les faits à l'origine de l'affaire

L'assujetti était la société nationale de distribution portugaise d'un grand groupe automobile, autrefois rattachée à General Motors, puis à Opel Portugal, et finalement absorbée par Stellantis Portugal. Elle achetait des véhicules aux constructeurs européens du groupe et les revendait à des concessionnaires indépendants, qui les vendaient à leur tour aux clients finals.

Lorsque les véhicules présentaient des défauts de fabrication, ou lorsque des interventions sous garantie et une assistance routière étaient nécessaires, les concessionnaires effectuaient les réparations et en facturaient le coût au distributeur. Ce dernier répercutait ensuite ces montants sur les constructeurs, avec ses propres coûts d'exploitation.

En vertu d'un contrat conclu en 2004, le prix des véhicules était fixé à titre provisoire et ajusté à la fin de chaque exercice, à la hausse ou à la baisse, afin de ramener la marge effective du distributeur à une marge bénéficiaire prédéterminée. L'ajustement était réalisé au moyen de notes de crédit ou de débit émises par les constructeurs, et les coûts de réparation figuraient parmi les paramètres utilisés dans le calcul.

À la suite d'un contrôle portant sur 2006, l'administration fiscale portugaise a estimé que la responsabilité des réparations incombait aux constructeurs. Selon elle, le distributeur avait supporté ces coûts, les avait récupérés par l'ajustement et avait donc fourni des services de réparation taxables aux constructeurs. L'assujetti soutenait que l'ajustement n'était qu'une modification ultérieure du prix d'achat des véhicules.

La question préjudicielle

La Cour administrative suprême du Portugal a demandé si une telle correction de fin d'exercice relève de la notion de prestation de services à titre onéreux. En raison de la période en cause, l'affaire a été tranchée sous l'empire de la sixième directive TVA, dont les dispositions pertinentes correspondent aux articles 2 et 73 de la directive TVA actuelle.

La Cour a répondu par la négative. Un ajustement de ce type ne constitue pas la contrepartie d'une prestation, à moins que les sociétés ne soient liées par une relation juridique caractérisée par des obligations réciproques susceptibles d'établir un lien direct entre la fourniture de ces services et l'ajustement lui-même.

La formulation est importante. La Cour n'a pas exclu que les ajustements de prix de transfert puissent un jour être pertinents pour la TVA. Elle a exigé que les conditions ordinaires de taxation soient vérifiées pour elles-mêmes, plutôt que déduites de l'existence d'une politique de prix de transfert.

Deux systèmes, deux logiques

Le raisonnement devient plus clair une fois reconnue la différence structurelle entre les deux régimes. La TVA taxe les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux, et sa base d'imposition correspond à la valeur que le fournisseur reçoit effectivement ou doit recevoir en contrepartie. Cette valeur est subjective : c'est le prix convenu par les parties, et non celui qu'un marché aurait fixé.

Les prix de transfert obéissent à la logique inverse. Le principe de pleine concurrence exige que les transactions entre entreprises associées soient valorisées comme si elles avaient été conclues entre parties indépendantes. La valeur de référence est externe, objective, reconstituée par comparaison et susceptible de produire une fourchette de résultats défendables.

Le droit de l'UE en matière de TVA ne permet de substituer la valeur normale à la contrepartie convenue que dans les limites étroites de la lutte anti-abus prévues aux articles 72 et 80 de la directive TVA. Ériger la valeur de marché en règle générale reviendrait à inverser le rapport entre le principe et l'exception.

La Cour a également relevé une caractéristique structurelle qui plaide contre l'existence d'une prestation. L'ajustement joue dans les deux sens et peut se traduire par une charge pour l'une ou l'autre des parties. Une prestation, à l'inverse, ne peut comporter de contrepartie négative. Ce caractère bidirectionnel est en soi un indice que le mécanisme n'est pas une prestation autonome.

Le précédent Arcomet et la crainte d'une taxation automatique

L'importance pratique de la question découle de l'affaire Arcomet Towercranes, tranchée en septembre 2025. Dans cette affaire, une société mère belge fournissait des services commerciaux, organisationnels et de gestion à sa filiale roumaine, assumait les principaux risques d'exploitation et percevait une rémunération annuelle égale à la part de la marge d'exploitation excédant un seuil déterminé.

La Cour a constaté un lien direct entre les services et les montants perçus. Les parties étaient liées par un contrat imposant des obligations spécifiques et des prestations réciproques. Les services conféraient un avantage concret à la filiale, et la rémunération, bien que variable, était fixée à l'avance selon des critères précis, et donc ni aléatoire ni incertaine. Du côté de la déduction, la Cour a admis que les administrations peuvent exiger, au-delà de la facture, des documents prouvant que les services ont été réellement fournis et utilisés pour des opérations taxées, pour autant que la demande demeure nécessaire et proportionnée.

L'arrêt Arcomet se prêtait à une lecture extensive, selon laquelle le simple recours à une méthode de l'OCDE, combiné à un accord intragroupe, suffirait à créer une prestation taxable. Stellantis Portugal corrige cette lecture. Ce qui rendait Arcomet taxable, ce n'était pas l'étiquette « prix de transfert » ; c'était la présence de services réels fournis dans le cadre d'obligations réciproques et moyennant un prix.

Ajustements primaires, secondaires et compensatoires

La pratique européenne organise depuis longtemps la question autour de la classification établie par les Principes de l'OCDE et reprise dans le VAT Committee Working Paper No. 923. Les ajustements primaires et secondaires recalculent les bénéfices des sociétés du groupe aux fins de l'impôt sur le revenu. Ils font généralement suite à un redressement, interviennent après le dépôt de la déclaration et n'impliquent ni mouvement effectif de fonds ni lien analytique avec des transactions identifiées. Ils demeurent hors du champ de la TVA.

Les ajustements compensatoires sont différents. Les parties les effectuent volontairement, avant le dépôt, pour aligner d'emblée les prix sur les valeurs de pleine concurrence. Seuls ceux-ci peuvent devenir pertinents pour la TVA, et uniquement à des conditions strictes : l'ajustement doit être directement lié à des prestations réelles et identifiables, se traduire par un véritable transfert d'argent ou une contrepartie en nature plutôt que par une simple écriture comptable, et constituer une contrepartie au sens de l'article 73.

Le comité de la TVA a précisé d'autres attentes pour que de tels ajustements puissent être retenus : des efforts raisonnables pour aligner les transactions sur la valeur de marché, une documentation recourant aux instruments habituels de prix de transfert, un ajustement effectué avant la déclaration et appliqué de manière cohérente dans le temps, et des modifications comptables correspondantes dans les deux États concernés.

Rapporté à cette grille, Arcomet présentait les caractéristiques d'une contrepartie taxable : un arrangement contractuel convenu à l'avance, des services réels et un transfert effectif de fonds. Dans Stellantis Portugal, la relation réciproque entre la prestation et l'ajustement faisait défaut.

Le raisonnement de la CJUE

L'arrêt repose sur deux constatations convergentes. Premièrement, la seule relation juridique entre le distributeur et les constructeurs était le contrat de 2004, qui fixait les prix de transfert et garantissait une marge. Aucune clause n'imposait au distributeur l'obligation de réparer des véhicules, moyennant un prix, pour le compte des constructeurs. En l'absence d'une telle obligation, l'ajustement ne peut constituer la rémunération d'une prestation.

Deuxièmement, et à titre subsidiaire, tout lien entre l'activité de réparation et l'ajustement serait au mieux indirect. Les coûts de réparation n'étaient que l'un des paramètres de calcul, aux côtés des propres coûts d'exploitation du distributeur. L'ajustement pouvait donner lieu soit à une note de crédit, soit à une note de débit. Ces coûts n'étaient pris en compte que pour garantir la marge prédéterminée, sans aucune garantie de remboursement.

La Cour s'est ensuite arrêtée là. Ayant écarté la qualification de contrepartie d'une prestation, elle n'a pas jugé que l'ajustement modifie nécessairement la base d'imposition des ventes de véhicules initiales. Elle a laissé cette appréciation à la juridiction nationale et aux autorités compétentes, par renvoi aux dispositions de la directive relatives à la base d'imposition.

Cette retenue est significative et marque une distance avec les conclusions de l'avocat général, qui était davantage enclin à traiter le mécanisme comme une correction de la contrepartie.

Le point de vue italien

En Italie, les prix de transfert relèvent fermement de l'imposition des revenus, en vertu de l'article 110(7) du code des impôts sur le revenu, qui impose de valoriser les transactions transfrontalières intragroupe selon les conditions et les prix convenus entre parties indépendantes dans des circonstances comparables. La Cour de cassation a jugé que cette disposition n'est pas anti-abus au sens strict, la considérant plutôt comme une réponse au transfert de revenus imposables entre juridictions.

Les prix de transfert purement internes échappent à ce régime, en vertu d'une disposition d'interprétation authentique adoptée en 2015. Des commentateurs ont averti que la règle générale de la valeur normale ne peut y suppléer, car il s'agit d'une disposition étroite conçue pour traduire en termes monétaires les revenus en nature, et non d'un pouvoir général de contrôler l'adéquation des prix contractuels.

La jurisprudence a également élaboré une répartition de la charge de la preuve qui impose à l'administration de démontrer qu'une transaction a été réalisée à un prix apparemment inférieur à celui du marché, laissant au contribuable le soin de démontrer la conformité aux valeurs de marché ou d'expliquer les raisons d'un éventuel écart. Cette approche a suscité des critiques, en particulier depuis la réforme italienne de 2022 sur la preuve dans le contentieux fiscal, au motif que de nombreuses transactions intragroupe n'ont pas de marché de référence et que l'exercice porte sur le caractère raisonnable de la répartition des coûts plutôt que sur un fait dissimulé.

Ce qui importe ici, c'est la structure de ce régime. En matière d'impôt sur le revenu, les prix de transfert reposent sur une valeur de marché objective, reconstituée par évaluation. C'est précisément la logique que la Cour de justice refuse d'appliquer à la TVA, où prévaut la contrepartie subjective. Un ajustement qui rétablit des marges de pleine concurrence aux fins de l'impôt sur le revenu ne crée pas, pour cette seule raison, une opération taxable.

Ce résultat rejoint la position déjà adoptée par la Cour de cassation italienne, qui a écarté la pertinence, pour la TVA, des ajustements de prix de transfert au motif que les deux systèmes déterminent la contrepartie selon des critères différents, ainsi que la pratique administrative qui a suivi.

Ce que cela signifie en pratique

Le critère opérationnel qui se dégage de l'arrêt est que la qualification aux fins de la TVA ne dépend ni de la forme documentaire ni de l'adoption d'une méthode de l'OCDE, mais de la réalité économique et commerciale de l'opération. Les groupes doivent donc isoler les activités réellement exercées et les coûts qui leur sont attribuables, et éviter les ajustements qui fusionnent des composantes hétérogènes en un seul solde de compensation indifférencié.

En l'absence de prestation autonome, l'ajustement peut néanmoins servir de correction de la base d'imposition, mise en œuvre en Italie au moyen de notes de crédit et de débit prévues par le décret TVA. Cette approche fonctionne le mieux lorsque la variation est envisagée dès le départ et rattachée à des paramètres objectifs, y compris des paramètres de prix de transfert. Dans le cas de figure automobile, l'exercice est exigeant, car les coûts de garantie ne reflètent pas les caractéristiques des véhicules individuels, dépendent de facteurs internes au groupe et peuvent se rapporter à des périodes antérieures.

Lorsque l'ajustement est pertinent pour la TVA, des obligations formelles s'appliquent. La facturation doit établir le lien analytique entre la rémunération et les services intragroupe, ce qui exige de compléter la documentation de prix de transfert par une analyse de la relation réciproque. La déduction comporte sa propre charge probatoire : la preuve que les services ont été réellement fournis et utilisés pour des opérations taxées, les administrations étant en droit d'exiger, au-delà de la facture, des pièces justificatives proportionnées.

La dimension des sanctions ne doit pas être sous-estimée. Compte tenu de l'ampleur des flux intragroupe habituels, un ajustement mal qualifié peut engendrer un risque administratif et pénal s'il entraîne un paiement insuffisant ou l'exercice indu du droit à déduction.

Conclusion

Stellantis Portugal ne crée pas de TVA sur les prix de transfert, pas plus qu'il ne met les prix de transfert à l'abri de la TVA. Il ramène la question aux catégories propres de la taxe. La TVA suit la contrepartie, non le bénéfice, et les ajustements intragroupe ne deviennent pertinents que lorsqu'ils affectent des transactions identifiables qui ont été réellement réalisées.

Pour les groupes, la conséquence est l'application d'une rigueur rédactionnelle. La conception des accords intragroupe, la qualification des prix comme provisoires ou définitifs, le rattachement des ajustements à des transactions identifiables et la cohérence entre la documentation de prix de transfert et le traitement TVA deviennent autant de contrôles de risque primordiaux.

Lu conjointement avec Arcomet et en correction de ses interprétations les plus extensives, l'arrêt réaffirme l'autonomie de la TVA à l'égard du raisonnement de la fiscalité directe. Cette réaffirmation constitue sa contribution la plus précieuse au débat européen.