Le 10 décembre 2024, le secrétaire d'État néerlandais aux Finances a publié deux nouvelles décisions de politique en matière de TVA qui vont modifier en profondeur le traitement fiscal des sociétés holding aux Pays-Bas. Ces nouvelles règles, qui entreront en vigueur le 1er juillet 2025, remplacent l'ancien « décret Holding » de 1991 et le « décret Cession de parts » de 2004. En alignant plus étroitement la réglementation néerlandaise en matière de TVA sur la jurisprudence européenne, ces changements visent à supprimer les incohérences, à renforcer la transparence fiscale et à créer un système plus équitable.
Principales évolutions de la politique de TVA : vers un meilleur alignement sur le droit de l'UE
Au cours des dernières décennies, les règles néerlandaises applicables aux sociétés holding ont été critiquées pour avoir autorisé des possibilités de déduction de TVA relativement généreuses, y compris pour des activités non imposables ou occasionnelles. De récents arrêts de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE) ont souligné qu'une telle souplesse était incompatible avec le droit de l'UE. Le nouveau cadre introduit des conditions plus strictes pour la participation à un groupe TVA, redéfinit les critères de déduction de la TVA et instaure des obligations de conformité renforcées.
Au cœur de la réforme se trouve une distinction plus nette entre les sociétés holding « pures » et « actives ». Selon le nouveau cadre, les holdings pures – entités limitées à la détention et à la gestion de participations – ne sont plus considérées comme des assujettis à la TVA. Par conséquent, elles ne peuvent ni participer à un groupe TVA ni déduire la TVA sur les coûts qu'elles supportent. À l'inverse, les holdings actives – celles qui fournissent des services de gestion ou définissent une politique stratégique – peuvent continuer à bénéficier de la récupération de la TVA, à condition de satisfaire à des critères plus stricts d'intégration financière, organisationnelle et économique.
Nouvelles règles de participation à un groupe TVA
La nouvelle politique clarifie et durcit les conditions applicables aux entités souhaitant intégrer un groupe TVA, en insistant sur la nécessité de liens économiques réels entre les participants. Pour être éligibles, les sociétés doivent démontrer :
· Intégration financière : la majorité des parts doivent être détenues, directement ou indirectement, par le même actionnaire ou la même entité.
· Intégration organisationnelle : il doit exister une direction et une structure opérationnelle unifiées entre les entités.
· Intégration économique : les activités des sociétés doivent contribuer collectivement à un objectif économique unique, garantissant que le groupe fonctionne de manière cohérente.
Ces changements visent à empêcher l'inclusion d'entités faiblement liées dans les groupes TVA, favorisant ainsi l'intégrité et la conformité fiscales.
Règles actualisées de déduction de la TVA : l'accent sur l'activité économique
La nouvelle politique de déduction de la TVA introduit un cadre plus précis pour déterminer quels coûts ouvrent droit à récupération de la TVA. Elle souligne que la TVA supportée sur des coûts n'est déductible que si ces coûts se rapportent à des activités économiques imposables.
Les coûts liés à une détention passive de participations ou à des placements purement financiers sont exclus. Pour les coûts éligibles, la distinction entre coûts directs et frais généraux est clarifiée. Les coûts directs, tels que ceux engagés lors d'une restructuration d'entreprise ou d'une acquisition ayant une finalité commerciale claire, peuvent être intégralement déduits. Les frais généraux doivent toutefois être ventilés selon la méthode du prorata. Les opérations occasionnelles sur titres – comme des cessions ponctuelles – sont exclues du calcul du prorata, afin qu'elles n'affectent pas défavorablement les taux de récupération de la TVA.
Articulation pratique entre les deux décrets
La politique relative à l'assujettissement à la TVA et la politique de déduction de la TVA sont conçues pour fonctionner de concert. Les droits à déduction de la TVA d'une société holding sont intrinsèquement liés à sa qualification de holding pure ou active au titre de la politique d'assujettissement à la TVA. En outre, la participation à un groupe TVA dépend du respect des critères d'intégration énoncés dans les deux documents. Les décrets introduisent également le « principe d'extension », qui permet de traiter certaines activités – telles que des opérations sur titres ou des services de gestion – comme des prolongements des activités économiques plus larges de la société lorsqu'elles servent une finalité commerciale légitime.
Conséquences pour les sociétés holding et les entreprises
Les nouvelles règles de TVA entraînent des changements importants pour les entreprises, créant à la fois des défis et des opportunités selon leur structure et leurs activités.
Sociétés holding pures : Ces entités sont confrontées aux plus grands défis. Leur exclusion des groupes TVA et l'impossibilité de récupérer la TVA sur les coûts supportés entraîneront vraisemblablement une hausse de leurs charges d'exploitation. De nombreuses holdings pures devront peut-être étudier des options de restructuration ou envisager d'intégrer des activités économiques supplémentaires pour préserver leur efficacité fiscale.
Sociétés holding actives : Les holdings actives, en revanche, peuvent tirer parti du nouveau cadre si elles alignent stratégiquement leurs opérations. Par exemple, les sociétés réalisant des opérations internationales sur titres hors de l'UE peuvent prétendre à une récupération intégrale de la TVA si elles remplissent les critères énoncés. Les règles plus claires sur les coûts directs et les frais généraux permettent également aux entreprises d'optimiser leurs stratégies de ventilation des coûts, améliorant à la fois la conformité et l'efficacité fiscale.
Conformité et charge administrative
Les exigences plus strictes en matière de participation à un groupe TVA et de déduction des coûts alourdiront la charge administrative des entreprises. Les sociétés devront tenir une documentation détaillée pour démontrer l'intégration financière, organisationnelle et économique au sein des groupes TVA. Elles devront en outre établir clairement le lien entre les coûts supportés et les activités économiques imposables. Pour les coûts à usage mixte, les entreprises devront veiller à une ventilation précise selon la méthode du prorata.
Cette complexité accrue pourrait nécessiter des investissements dans des systèmes comptables avancés et le recours à des services de conseil externes pour assurer la conformité.
Se préparer aux changements : recommandations pour les entreprises
À l'approche de la date d'entrée en vigueur du 1er juillet 2025, les entreprises doivent agir de manière proactive pour s'adapter au nouveau cadre. Les principales étapes sont les suivantes :
1. Évaluer les structures existantes : procéder à un examen approfondi des dispositifs opérationnels et fiscaux actuels. Apprécier l'éligibilité à la participation à un groupe TVA et identifier les coûts ouvrant droit à déduction de la TVA.
2. Restructurer si nécessaire : pour se conformer aux nouvelles règles, les entreprises devront peut-être regrouper leurs fonctions de gestion, réorganiser la structure de détention des parts ou intégrer des activités économiques supplémentaires pour être qualifiées de holdings actives.
3. Solliciter des conseils d'experts : compte tenu de la complexité de la réforme, il est recommandé de consulter des spécialistes de la TVA.
Conclusion
Les nouveaux décrets sur la TVA marquent une évolution majeure du paysage fiscal néerlandais pour les sociétés holding. En s'alignant sur la jurisprudence européenne, ces règles introduisent des critères plus stricts pour la participation à un groupe TVA et la déduction des coûts, tout en favorisant la transparence et la conformité fiscales.
Pour les entreprises, la réforme présente à la fois des défis et des opportunités. Les holdings pures pourraient être confrontées à des coûts plus élevés et à des avantages fiscaux réduits, tandis que les holdings actives ont la possibilité d'optimiser leurs opérations et leur récupération de la TVA. Grâce à une planification proactive, les entreprises peuvent gérer efficacement ces changements, en s'appuyant sur des conseils pour se restructurer lorsque c'est nécessaire et se conformer aux nouvelles exigences.
En favorisant un meilleur alignement sur le droit de l'UE, le cadre actualisé garantit non seulement un environnement fiscal plus transparent, mais incite aussi les entreprises à opérer avec une attention accrue portée à l'intégration économique et à la responsabilité.
