Le 10 décembre 2024, le secrétaire d'État néerlandais aux Finances a publié deux nouvelles décisions de politique TVA qui vont modifier en profondeur le traitement fiscal des sociétés holding aux Pays-Bas. Ces nouvelles règles, qui entreront en vigueur le 1er juillet 2025, remplacent l'ancien « décret Holding » de 1991 et le « décret Cession de parts » de 2004. En rapprochant davantage la réglementation néerlandaise sur la TVA de la jurisprudence européenne, ces évolutions visent à supprimer les incohérences, à renforcer la transparence fiscale et à instaurer un système plus équitable.

Les évolutions majeures de la politique TVA : vers un meilleur alignement sur le droit de l'UE

Au cours des dernières décennies, la réglementation néerlandaise applicable aux sociétés holding a été critiquée pour avoir autorisé des possibilités de déduction de la TVA relativement généreuses, y compris pour des activités non imposables ou accessoires. De récents arrêts de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE) ont souligné qu'une telle souplesse était incompatible avec le droit de l'UE. Le nouveau cadre introduit des exigences plus strictes pour la participation à un groupe TVA, redéfinit les critères de déduction de la TVA et instaure des obligations de conformité renforcées.

Au cœur de ces réformes se trouve une distinction plus nette entre les holdings « pures » et les holdings « actives ». Dans le nouveau cadre, les holdings pures – les entités dont l'activité se limite à détenir et gérer des participations – ne sont plus considérées comme des assujettis à la TVA. Elles ne peuvent donc ni participer à un groupe TVA ni déduire la TVA sur les coûts supportés. À l'inverse, les holdings actives – celles qui fournissent des services de gestion ou définissent des orientations stratégiques – peuvent continuer à bénéficier de la récupération de la TVA, sous réserve de satisfaire à des critères d'intégration financière, organisationnelle et économique plus exigeants.

De nouvelles règles pour la participation à un groupe TVA

La nouvelle politique clarifie et durcit les conditions applicables aux entités souhaitant intégrer un groupe TVA, en insistant sur la nécessité de liens économiques réels entre les participants. Pour être éligibles, les sociétés doivent démontrer :

· Intégration financière : la majorité des parts doit être détenue, directement ou indirectement, par le même actionnaire ou la même entité.

· Intégration organisationnelle : il doit exister une direction et une structure opérationnelle unifiées entre les entités.

· Intégration économique : les activités des sociétés doivent concourir collectivement à un objectif économique unique, garantissant que le groupe fonctionne de manière cohérente.

Ces changements visent à empêcher l'inclusion, dans les groupes TVA, d'entités faiblement liées entre elles, afin de favoriser l'intégrité fiscale et la conformité.

Règles de déduction de la TVA actualisées : l'accent sur l'activité économique

La nouvelle politique de déduction de la TVA introduit un cadre plus précis pour déterminer quels coûts ouvrent droit à récupération de la TVA. Elle précise que la TVA supportée sur des coûts n'est déductible que si ces coûts se rattachent à des activités économiques imposables.

Les coûts liés à une détention passive de participations ou à des placements purement financiers sont exclus. Pour les coûts éligibles, la distinction entre coûts directs et frais généraux est clarifiée. Les coûts directs, tels que ceux supportés lors d'une restructuration d'entreprise ou d'une acquisition poursuivant un objectif économique clair, peuvent être intégralement déduits. Les frais généraux, en revanche, doivent être répartis selon la méthode du prorata. Les opérations sur titres accessoires – telles que des cessions ponctuelles – sont exclues du calcul du prorata, afin qu'elles ne pèsent pas défavorablement sur les taux de récupération de la TVA.

L'articulation concrète entre les deux décrets

La politique relative à l'assujettissement à la TVA et celle relative à la déduction de la TVA sont conçues pour fonctionner de concert. Les droits à déduction de la TVA d'une société holding sont intrinsèquement liés à sa qualification, pure ou active, au titre de la politique d'assujettissement. Par ailleurs, la participation à un groupe TVA dépend du respect des critères d'intégration énoncés dans les deux textes. Les nouvelles règles introduisent également le « principe de prolongement », qui permet de traiter certaines activités – telles que des opérations sur titres ou des services de gestion – comme le prolongement des activités économiques plus larges de la société lorsqu'elles poursuivent un objectif économique légitime.

Conséquences pour les sociétés holding et les entreprises

Les nouvelles règles de TVA entraînent des changements importants pour les entreprises, créant à la fois des difficultés et des opportunités selon leur structure et leurs activités.

Holdings pures : ce sont ces entités qui font face aux plus grandes difficultés. Leur exclusion des groupes TVA et l'impossibilité de récupérer la TVA sur les coûts supportés se traduiront probablement par une hausse des charges d'exploitation. De nombreuses holdings pures devront envisager des options de restructuration ou l'intégration d'activités économiques supplémentaires pour préserver leur efficacité fiscale.

Holdings actives : les holdings actives, en revanche, peuvent tirer parti du nouveau cadre si elles alignent stratégiquement leurs opérations. Par exemple, les sociétés réalisant des opérations internationales sur titres hors de l'UE peuvent prétendre à une récupération intégrale de la TVA si elles satisfont aux critères énoncés. Les règles plus claires relatives aux coûts directs et aux frais généraux permettent également aux entreprises d'optimiser leurs stratégies de répartition des coûts, améliorant à la fois la conformité et l'efficacité fiscale.

Conformité et charge administrative

Les exigences plus strictes en matière de participation à un groupe TVA et de déduction des coûts alourdiront la charge administrative des entreprises. Les sociétés devront tenir une documentation détaillée pour démontrer l'intégration financière, organisationnelle et économique au sein des groupes TVA. Elles devront en outre établir clairement les liens entre les coûts supportés et les activités économiques imposables. Pour les coûts à usage mixte, les entreprises devront veiller à une répartition exacte selon la méthode du prorata.

Cette complexité accrue pourra nécessiter d'investir dans des systèmes comptables avancés et de recourir à des services de conseil externes pour garantir la conformité.

Se préparer aux changements : recommandations pour les entreprises

À l'approche de la date d'entrée en vigueur du 1er juillet 2025, les entreprises doivent agir de manière proactive pour s'adapter au nouveau cadre. Les principales étapes sont les suivantes :

1. Évaluer les structures existantes : procéder à un examen approfondi des dispositifs opérationnels et fiscaux actuels. Évaluer l'éligibilité à la participation à un groupe TVA et identifier les coûts ouvrant droit à déduction de la TVA.

2. Restructurer si nécessaire : pour se conformer aux nouvelles règles, les entreprises pourront devoir regrouper leurs fonctions de gestion, réorganiser leur structure de détention des parts ou intégrer des activités économiques supplémentaires afin de se qualifier comme holdings actives.

3. Solliciter l'avis d'experts : compte tenu de la complexité des réformes, il est recommandé de consulter des spécialistes de la TVA.

Conclusion

Les nouveaux décrets TVA marquent un tournant dans le paysage fiscal néerlandais pour les sociétés holding. En s'alignant sur la jurisprudence européenne, ces règles instaurent des critères plus stricts pour la participation à un groupe TVA et la déduction des coûts, tout en favorisant la transparence fiscale et la conformité.

Pour les entreprises, ces réformes présentent à la fois des défis et des opportunités. Les holdings pures pourraient voir leurs coûts augmenter et leurs avantages fiscaux se réduire, tandis que les holdings actives ont l'occasion d'optimiser leurs opérations et leur récupération de la TVA. Grâce à une planification proactive, les entreprises peuvent aborder ces changements avec efficacité, en s'appuyant sur des conseils pour se restructurer là où c'est nécessaire et se conformer aux nouvelles exigences.

En favorisant un meilleur alignement sur le droit de l'UE, le cadre actualisé garantit non seulement un environnement fiscal plus transparent, mais incite aussi les entreprises à opérer en prêtant une attention accrue à l'intégration économique et à la responsabilité.