Une banque octroie des prêts hypothécaires et les cède peu après à une autre société du groupe, tout en continuant d'assurer la gestion quotidienne de ces prêts moyennant rémunération. Cette gestion reste-t-elle exonérée de TVA au motif qu'elle est toujours assurée par la banque qui a initialement octroyé le crédit ?

Le 17 juin 2026, le Tribunal de l'Union européenne a répondu à cette question dans l'affaire T-184/25, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö contre A Oy, relative à l'exemption de la gestion de crédit prévue à l'article 135(1)(b) de la directive TVA. L'arrêt fait suite aux conclusions présentées par l'avocate générale Maja Brkan le 25 février 2026 et parvient à la même conclusion sur les trois questions.

Faits et circonstances

A Oy (« A ») est l'établissement principal finlandais d'une banque et le membre représentant d'un groupement TVA dont les activités consistent principalement en des services financiers et d'assurance exonérés de TVA. B Oy (« B ») est une filiale à 100 % de A, mais les deux ne font pas partie du même groupement TVA.

A octroie des prêts hypothécaires et en cède une grande partie à B à leur valeur de marché, généralement le jour où le prêt est décaissé, avant que des intérêts ne courent, de sorte que le prix correspond à la valeur nominale du prêt. Lors du transfert, l'ensemble des droits et obligations sont transmis à B sans aucune intervention de l'emprunteur. B n'octroie pas elle-même de prêts et ne joue aucun rôle dans l'acquisition de clients, le service à la clientèle ou la gestion des prêts acquis.

Malgré le transfert, A continue de gérer les prêts pendant toute leur durée : elle gère la relation avec les emprunteurs pour le compte de B, facture les remboursements, les intérêts et les frais, traite les avenants et décide du refinancement ou de la prolongation de la durée d'un prêt, à peu près comme elle le ferait si les prêts étaient restés inscrits dans ses propres livres. La plupart des prêts transférés servent, à un moment donné, de garantie pour des obligations sécurisées émises par B. Pour ses services de gestion, A facture à B une rémunération distincte fondée sur les coûts mensuels réels majorés d'une marge bénéficiaire convenue. A a demandé au comité central des impôts finlandais une décision anticipée sur le traitement TVA des cessions de prêts et des services de gestion connexes.

Le litige et les questions préjudicielles

Le comité central des impôts a jugé que la cession des prêts à B constituait un service financier exonéré de TVA, que les services de recouvrement de créances étaient imposables et que les services de gestion des prêts transférés et des garanties connexes étaient exonérés parce qu'ils étaient toujours assurés par « la personne qui a octroyé le crédit ». L'administration fiscale finlandaise a contesté cette dernière constatation, faisant valoir que l'exemption exige que l'assujetti soit à la fois prêteur et gestionnaire, puisque A n'était plus le prêteur une fois les prêts cédés.

Incertaine quant à la manière d'interpréter l'article 135(1)(b) en l'espèce, la Cour administrative suprême finlandaise a posé trois questions, à titre subsidiaire : l'exemption relative à la gestion « par la personne qui octroie » le crédit s'applique-t-elle encore lorsque le prêteur d'origine cède les prêts mais continue de les gérer pour le compte de l'acquéreur, moyennant rémunération ? Dans la négative, ces mêmes services peuvent-ils relever de l'article 135(1)(c), dès lors que les prêts gérés servent de garantie pour des obligations émises par l'acquéreur ? Dans la négative, peuvent-ils constituer des opérations exonérées concernant des créances au titre de l'article 135(1)(d) ?

Cadre juridique

L'article 2(1)(c) de la directive TVA énonce la règle générale selon laquelle les services fournis à titre onéreux au sein d'un État membre par un assujetti agissant en tant que tel sont soumis à la TVA. L'article 135(1) prévoit ensuite une série d'exemptions pour les opérations financières, dont trois sont pertinentes en l'espèce. L'article 135(1)(b) exonère « l'octroi et la négociation de crédits ainsi que la gestion de crédits effectuée par celui qui les a octroyés ». L'article 135(1)(c) exonère, entre autres, les opérations portant sur des garanties et autres sûretés en matière monétaire, ainsi que la gestion de garanties de crédit effectuée par celui qui a octroyé le crédit. L'article 135(1)(d) exonère certaines opérations concernant les dépôts de fonds, comptes courants, paiements, virements, créances, chèques et autres effets de commerce, mais exclut expressément le recouvrement de créances.

Ces exemptions remontent, pour l'essentiel inchangées, à la sixième directive TVA de 1977, de sorte que la jurisprudence antérieure de la Cour rendue sous l'empire de cet instrument demeure pertinente. En tant qu'exceptions à la règle générale selon laquelle les services sont imposables, leurs termes doivent être interprétés strictement, mais non au point de les priver de l'effet recherché, et toujours d'une manière conforme à leurs objectifs et au principe de neutralité fiscale, en vertu duquel des opérateurs comparables ne doivent pas être traités différemment aux fins de la TVA du seul fait de ce qu'ils sont.

Les exemptions relatives aux opérations financières sont généralement comprises comme poursuivant deux objectifs : éviter la difficulté pratique consistant à isoler la base d'imposition au sein d'opérations souvent regroupées, et empêcher que la TVA n'alourdisse le coût du crédit pour les emprunteurs. Ces deux objectifs importent en l'espèce, car le libellé de l'article 135(1)(b), qui exonère la gestion « par la personne qui octroie » le crédit, ne précise pas s'il s'applique encore une fois que le prêteur d'origine a cédé le prêt. C'est cette lacune que le Tribunal de l'Union européenne devait résoudre.

L'arrêt du Tribunal de l'Union européenne

Le libellé à lui seul ne réglait pas la question. En comparant les versions linguistiques, le Tribunal a constaté une véritable divergence : les textes néerlandais, français et grec emploient une construction au passé renvoyant au prêteur d'origine, tandis que d'autres, dont l'anglais « the person granting it », peuvent tout aussi bien se lire comme visant celui qui détient actuellement la qualité de prêteur. Les versions allemande et finlandaise pouvaient revêtir l'une ou l'autre signification, de sorte que le Tribunal s'est tourné vers le contexte et la finalité.

Sur le plan structurel, l'article 135(1)(b) exonère d'un même mouvement l'octroi de crédit et sa gestion « par la personne qui l'octroie », ce qui, dans la lecture du Tribunal, rattache l'exemption de la gestion à la relation d'octroi, couvrant les services accomplis au sein de la relation entre le prêteur et l'emprunteur, et non en dehors de celle-ci. Une fois que le prêteur d'origine transfère ses créances à un tiers, la gestion ultérieure ne fait plus partie de cette relation initiale, même lorsqu'elle est accomplie de la même manière qu'auparavant. Après le transfert, A gérait les prêts pour le compte de B, contre une rémunération distincte : un service fourni directement à l'acquéreur, et non la continuation de la relation initiale entre prêteur et emprunteur qui avait donné naissance à l'exemption.

Le Tribunal a confronté cette interprétation aux objectifs sous-jacents de l'exemption et n'a rien trouvé qui la remette en cause. S'agissant de faciliter l'isolement de la base d'imposition, il n'y avait pas de difficulté en l'espèce : A facturait la gestion à B séparément, sur la base des coûts réels majorés d'une marge, contrairement à la relation prêteur-emprunteur où la contrepartie du crédit et de sa gestion peut être difficile à dissocier. S'agissant d'éviter une hausse du coût du crédit pour les consommateurs, A fournissait ses services à B, et non aux emprunteurs, de sorte qu'un éventuel coût de TVA n'atteindrait les emprunteurs, tout au plus, qu'indirectement, en fonction des conditions du prêt, de la stratégie commerciale et de la concurrence, et non automatiquement.

La neutralité fiscale confortait la même conclusion. Si B avait confié la gestion des prêts acquis à un tiers indépendant, ces services seraient manifestement imposables. Le Tribunal n'a vu aucune raison pour que le résultat diffère du seul fait que B a conservé la gestion auprès de A, l'entité qui avait octroyé les prêts : faire dépendre le traitement TVA de l'historique du gestionnaire, plutôt que de la substance du service, reviendrait à traiter différemment des services de gestion identiques selon

qui les fournit, précisément ce que la neutralité vise à empêcher. L'article 135(1)(b) ne s'appliquait donc pas.

Aucun refuge au titre des articles 135(1)(c) ou (d)

Le Tribunal a écarté les deux voies subsidiaires pour des motifs tout aussi structurels. Gérer des prêts qui se trouvent servir de garantie pour des obligations n'équivaut pas à constituer une garantie ou une sûreté, et interpréter l'article 135(1)(c) comme couvrant également la gestion de crédit priverait de son effet le libellé plus étroit de l'article 135(1)(b). L'article 135(1)(d) n'a pas connu un meilleur sort : s'appuyant sur l'arrêt Hátár Diszkont (C-427/23), le Tribunal a rappelé que les opérations relevant de cette disposition se caractérisent par un transfert effectif ou potentiel de la propriété de fonds, ou par l'accomplissement des fonctions caractéristiques et essentielles à un tel transfert, et rien n'indiquait que les activités de A relevaient de l'une ou l'autre. Dans les deux cas, permettre à la disposition plus large de couvrir la gestion de crédit contournerait les limites que l'article 135(1)(b) impose délibérément.

Sur les trois questions, le Tribunal de l'Union européenne a statué contre l'exemption. Ni l'article 135(1)(b), ni le (c), ni le (d) ne couvrent les services de gestion de prêts fournis par le prêteur d'origine à l'acquéreur une fois le crédit sous-jacent transféré. La gestion continue par A des prêts transférés constitue donc un service distinct et imposable fourni à B.

Ce que cela signifie en pratique

L'arrêt revêt une importance particulière pour la titrisation et les structures similaires de transfert de prêts, où l'initiateur continue couramment de gérer le portefeuille après l'avoir cédé. Sur le plan opérationnel, très peu de choses changent au moment du transfert : le même établissement continue de traiter avec les emprunteurs, d'encaisser les remboursements et de gérer les avenants. Aux fins de la TVA, en revanche, le transfert peut tout changer : des activités qui faisaient partie d'une relation exonérée entre prêteur et emprunteur avant la cession peuvent devenir, ensuite, un accord de gestion B2B distinct et imposable.

Ce basculement a un coût réel. Une entité acquéreuse dans une structure de titrisation effectue généralement elle-même des opérations financières exonérées et n'a souvent que peu ou pas de droit à déduction de la TVA en amont, de sorte que la TVA facturée sur la rémunération de gestion tend à devenir un coût non récupérable pour le groupe.

L'arrêt rappelle également que les exemptions relatives aux services financiers ne peuvent être interprétées au regard du seul objet d'un service : le fait qu'un service se rapporte à un prêt, à une créance ou à un actif donné en garantie ne suffit pas, à lui seul, à le faire relever d'une exemption ; le libellé et la structure de la disposition pertinente demeurent déterminants.

L'enseignement le plus clair est peut-être l'accent mis par le Tribunal sur la relation de crédit sous-jacente plutôt que sur l'historique du gestionnaire : le fait historique que le gestionnaire a initialement octroyé le prêt ne suffit pas une fois le prêt transféré à un autre créancier. Ce qui importe ensuite, c'est pour le compte de qui, et dans le cadre de quelle relation juridique, la gestion est assurée.

Les banques qui structurent des transferts de prêts auraient tout intérêt à examiner le traitement TVA de tout accord de gestion indépendamment du transfert lui-même : une rémunération qui ressemble, sur le plan commercial, à la continuation de la relation de prêt exonérée d'origine peut, après la cession, constituer la contrepartie d'un service nouveau et entièrement imposable.