Affaire Generali Seguros : TVA et revente de pièces d'épaves

Lorsqu'une voiture est irréparable, son histoire ne se termine pas toujours à la casse. Parfois, ses pièces connaissent une seconde vie, revendues au détail à des acheteurs qui en ont besoin. Mais qui doit facturer la TVA sur cette seconde vie, et la TVA doit-elle même s'appliquer ?

Lorsqu'une compagnie d'assurance tire profit de la récupération et de la revente de pièces de véhicules qu'elle n'a jamais eu l'intention de posséder, cela en fait-il un vendeur de biens comme n'importe quelle autre entreprise, ou la transaction demeure-t-elle éligible à l'exonération de TVA dont bénéficient les assureurs ? Cette question a déclenché une bataille juridique au Portugal qui a atteint la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE).

Contexte de l'affaire

Dans le cadre de ses activités, Generali Seguros a acquis des véhicules endommagés qui avaient été déclarés en perte totale à la suite d'accidents impliquant ses assurés. La société retirait en outre les pièces réutilisables de ces véhicules et les vendait à des tiers. La compagnie d'assurance ne facturait toutefois pas de TVA sur ces ventes, les considérant comme liées à son activité d'assurance et donc exonérées.

À la suite d'un contrôle fiscal portant sur l'exercice 2007, l'Administration fiscale et douanière portugaise a contesté ce traitement. Contrairement à la position de la société, l'administration a considéré que la vente de pièces de véhicules constituait une livraison de biens normale à titre onéreux et relevait donc du champ d'application de la TVA. L'exonération de TVA n'étant pas applicable, l'administration a établi un rappel de TVA de 17 213,70 EUR, majoré d'intérêts compensatoires.

Generali a payé la TVA majorée des intérêts compensatoires, mais a contesté le redressement de TVA devant le tribunal fiscal de Lisbonne. Dans son recours, la société a fait valoir que les ventes devaient être exonérées de TVA pour deux motifs. Premièrement, les transactions faisaient partie de son activité d'assurance et étaient donc couvertes par l'exonération de TVA applicable aux services d'assurance et de réassurance. Deuxièmement, les ventes remplissaient les conditions de l'exonération applicable aux biens affectés exclusivement à une activité exonérée, pour lesquels aucune déduction de TVA en amont n'avait été demandée.

Le tribunal fiscal de Lisbonne a toutefois rejeté ces arguments et confirmé que la société était redevable de la TVA sur la vente de pièces de véhicules. Dans sa décision, le tribunal fiscal a estimé que la cession de pièces de véhicules endommagés constituait une activité économique distincte impliquant le transfert de biens à titre onéreux, et non une transaction d'assurance exonérée.

Generali a également fait appel de cette décision devant la Cour administrative suprême, maintenant ses arguments selon lesquels la revente de pièces de véhicules déclarés en perte totale ne devait pas être traitée comme une activité taxable autonome. En examinant les faits et le fond de l'affaire, la Cour administrative suprême a relevé un désaccord important dans la doctrine et la jurisprudence portugaises quant à la possibilité pour de telles transactions de bénéficier des exonérations de TVA. En raison de ces incertitudes juridiques, la Cour administrative suprême a décidé de renvoyer l'affaire devant la CJUE aux fins d'une décision préjudicielle.

Principales questions de la demande de décision préjudicielle

La Cour administrative suprême (la Cour) a soumis trois questions à la CJUE. Par la première question, la Cour a demandé si ces ventes pouvaient être considérées comme une partie intégrante ou accessoire de l'activité d'assurance et, partant, exonérées de TVA en vertu des dispositions relatives aux services d'assurance.

La deuxième question porte sur l'exonération de TVA distincte applicable aux biens affectés exclusivement à des activités exonérées. Plus précisément, la deuxième question demande si les pièces de véhicules récupérées sur des voitures déclarées en perte totale pouvaient être considérées comme des biens achetés et affectés uniquement à une activité exonérée, dès lors que la compagnie d'assurance n'avait déduit aucune TVA en amont liée à ces biens.

La troisième question demande s'il serait contraire au principe de neutralité de la TVA, l'un des principes fondamentaux de la TVA, d'exiger des compagnies d'assurance qu'elles facturent la TVA sur la vente de pièces de véhicules, alors même qu'elles n'avaient aucun droit à récupérer la TVA sur l'achat ou l'acquisition de ces pièces.

Articles applicables de la directive TVA de l'UE

Pour trancher ce litige et répondre aux questions soulevées, la CJUE a interprété les principales dispositions pertinentes de la directive TVA de l'UE, notamment le considérant 66 et les articles 1er, paragraphe 2, 2, paragraphe 1, 14, paragraphe 1, 24, paragraphe 1, 135, paragraphe 1, sous a), et 136, sous a). La CJUE a également relevé que ces dispositions d'exonération de TVA correspondent à des règles antérieures figurant à l'article 13, B, sous a), et à l'article 13, B, sous c), de la sixième directive TVA, ce qui signifie que la jurisprudence existante de la CJUE interprétant ces dispositions demeure pertinente.

Règles nationales de TVA du Portugal

Outre les règles et réglementations à l'échelle de l'UE, la CJUE a également examiné les dispositions pertinentes du droit portugais de la TVA applicables au litige, en particulier les articles 9, point 29, et 9, point 33, du Code portugais de la TVA, qui reprenaient les règles de TVA pertinentes de l'UE et servaient de fondement pour apprécier si les opérations de revente de la société devaient être exonérées de TVA.

Importance de l'affaire pour les assujettis

Bien que l'affaire porte principalement sur le secteur de l'assurance et de la réassurance, la question de la sécurité juridique quant à la portée des exonérations de TVA est essentielle pour tout assujetti exerçant des activités exonérées, comme les banques, les prestataires de soins de santé ou les établissements d'enseignement.

Ces entreprises génèrent souvent des revenus accessoires en cédant des biens liés à leur activité exonérée principale. Clarifier si de telles cessions relèvent ou non des exonérations applicables à l'assurance ou aux services financiers, ou de l'exonération des « biens affectés exclusivement à des activités exonérées », offre aux entreprises un cadre clair pour déterminer quand la TVA s'applique à des transactions secondaires similaires, plutôt que de s'en remettre à des interprétations nationales divergentes.

En substance, l'arrêt détermine la manière dont un large éventail d'entreprises à travers l'UE traitent la TVA sur les transactions secondaires liées à des activités principales exonérées, avec des conséquences directes sur les coûts fiscaux, la trésorerie et l'exposition au risque juridique.

Analyse des conclusions de la Cour

La CJUE a d'abord confirmé que la directive TVA de l'UE s'appliquait à cette affaire, puisqu'elle est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 et se bornait à reprendre des règles qui existaient déjà sous l'empire de la sixième directive TVA antérieure. Sur cette base, la CJUE a reformulé les questions afin de se concentrer uniquement sur le point de savoir si la revente de pièces de véhicules déclarés en perte totale devait être traitée comme exonérée de TVA ou taxable à la TVA.

S'agissant de la première question, la CJUE a d'abord déterminé le fonctionnement du système portugais d'assurance automobile obligatoire. En vertu des règles nationales, lorsqu'un véhicule est déclaré en perte totale à la suite d'un accident, l'assuré et la compagnie d'assurance peuvent convenir de transférer la propriété de l'épave, y compris les pièces réutilisables du véhicule, à l'assureur. Après accord sur la valeur et une fois le transfert effectué, l'assureur acquiert la propriété de l'épave et peut ensuite vendre les pièces récupérées à des tiers.

La CJUE a ajouté que les exonérations énumérées à l'article 135, paragraphe 1, de la directive TVA sont des notions autonomes du droit de l'UE, ce qui signifie que leur interprétation doit être uniforme dans tous les pays de l'UE et n'est pas soumise à des interprétations nationales. Par conséquent, cette disposition doit être interprétée strictement, car elle constitue une exception à la règle générale de TVA. La CJUE a toutefois souligné qu'une interprétation stricte ne signifie pas que les exonérations doivent être interprétées de manière si restrictive qu'elles en perdent leur finalité.

Dans cette optique, la CJUE a examiné si la revente par une compagnie d'assurance de pièces de véhicules déclarés en perte totale relève de l'exonération applicable aux opérations d'assurance et de réassurance. La CJUE a relevé que la disposition impose aux pays de l'UE d'exonérer les opérations d'assurance et de réassurance, ainsi que les services connexes fournis par les courtiers et les agents d'assurance. Cela soulève néanmoins la question centrale de savoir si la revente de pièces de véhicules récupérées constitue une activité intégrante ou accessoire.

La CJUE a rappelé que l'exonération du secteur de l'assurance existe principalement en raison des difficultés pratiques à déterminer le montant correct imposable à la TVA pour les primes d'assurance, lesquelles représentent la contrepartie de la prise en charge d'un risque plutôt qu'une simple livraison de biens ou prestation de services. En outre, selon la jurisprudence de la CJUE, l'opération d'assurance présente deux caractéristiques essentielles.

Premièrement, l'assureur s'engage, moyennant le paiement d'une prime d'assurance, à indemniser ou à fournir la prestation convenue si le risque assuré se réalise. Deuxièmement, l'assurance a pour objet de transférer le risque financier de l'assuré à l'assureur. Par ailleurs, une opération d'assurance suppose nécessairement une relation contractuelle entre l'assureur et l'assuré dont le risque est couvert.

En l'espèce, la CJUE a constaté que les ventes étaient réalisées dans le cadre de contrats commerciaux distincts, indépendants des contrats d'assurance. De plus, ces transactions ont lieu après que l'assureur a acquis la propriété des pièces récupérées et sont conclues avec des acheteurs tiers plutôt qu'avec les assurés. En outre, la vente de pièces de véhicules récupérées n'a pas pour objet de couvrir un risque d'assurance, mais simplement de transférer la propriété de biens en échange de leur valeur de marché.

S'agissant de la deuxième question, la CJUE a indiqué que la question centrale est de savoir si les pièces de véhicules acquises par l'assureur pouvaient être considérées comme des biens affectés à son activité d'assurance exonérée. La notion d'« affectation » est déterminante, car elle exige que les biens soient destinés à un usage précis au sein de l'activité exonérée et servent effectivement cet usage. Dans le cas de Generali, cela signifierait que les pièces de véhicules devraient être utilisées dans le cadre de son activité d'assurance.

La CJUE a déterminé que Generali avait acheté les pièces dans l'intention de les revendre à des tiers dans l'état où elles avaient été acquises. La société n'a pas utilisé les pièces de véhicules dans l'exercice de ses activités d'assurance. Le fait qu'elles proviennent de véhicules impliqués dans des accidents assurés ne modifiait ni leur nature ni leur destination.

S'agissant de la neutralité fiscale, la CJUE a rappelé que ce principe opère principalement par le biais du mécanisme de déduction de la TVA. Il exige que des activités économiques similaires soumises à la TVA soient traitées de manière cohérente, indépendamment de leur finalité ou de leurs résultats. Ce principe ne saurait toutefois être utilisé pour étendre la portée des exonérations de TVA au-delà de ce qui est expressément prévu par la législation de l'UE. Cela fait écho au point précédent selon lequel les exonérations de TVA doivent être interprétées strictement, car elles constituent des exceptions au principe général selon lequel les livraisons de biens et les prestations de services sont taxables.

Décision finale de la Cour

Sur la base de l'ensemble des interprétations, de la jurisprudence examinée et des faits de l'affaire, la CJUE a jugé que l'exonération de TVA prévue pour les opérations d'assurance et de réassurance ne s'applique pas à la vente, par une entreprise d'assurance, de pièces de véhicules déclarés en perte totale à des tiers.

De même, l'exonération de TVA applicable aux livraisons de biens affectés exclusivement à des activités exonérées de TVA sans possibilité de déduction de la TVA en amont ne s'applique pas non plus, la condition essentielle n'étant pas remplie. Enfin, le principe de neutralité fiscale ne s'oppose pas au refus d'une exonération de TVA lorsqu'une transaction ne satisfait pas aux conditions légales fixées par la directive TVA de l'UE.

Conclusion

L'arrêt de la CJUE trace une ligne claire entre la fonction première de transfert de risque d'un assureur et sa cession commerciale d'actifs récupérés, confirmant qu'une fois la propriété de biens transférée à leur valeur de marché, la transaction est taxable, quelle que soit son origine.

L'arrêt renforce le principe selon lequel les exonérations de TVA sont liées à la nature d'une transaction, et non simplement à son rattachement à une activité exonérée. Pour les compagnies d'assurance, comme pour les autres entreprises de secteurs exonérés, l'affaire rappelle que les ventes d'actifs accessoires emportent leurs propres conséquences en matière de TVA, distinctes de l'activité principale protégée.