El TJCE aclara las normas del IVA para la gestión de fondos en el asunto BlackRock

BlackRock Investment Management UK (BlackRock UK), que forma parte de BlackRock Financial Management Inc. (BFMI), empresa con sede en EE.UU. perteneciente al mismo grupo empresarial, se vio inmersa en una disputa legal con HMRC sobre si los servicios prestados por BFMI a través de la plataforma Aladdin, desarrollada por BFMI, a BlackRock UK para la gestión de fondos de inversión especiales, debían estar exentos del IVA en virtud de la Directiva del IVA de la UE. El caso se centra en la correcta aplicación de la exención del IVA a los servicios de gestión de fondos de suministro mixto.

Antecedentes del caso

BlackRock UK es un miembro representativo del grupo del IVA del Reino Unido, que incluye varias sociedades de gestión de fondos, y gestiona tanto fondos de inversión especiales como otros tipos de fondos. En particular, los fondos de inversión especiales que gestiona BlackRock sólo representan una pequeña parte del patrimonio total o del número de fondos gestionados. Además, para gestionar todos sus fondos, BlackRock UK recibe servicios de BFMI.

Los servicios prestados por BFMI a BlackRock UK se prestan a través de la plataforma Aladdin, que combina tecnología y experiencia humana para apoyar la gestión de carteras, el análisis de mercado, la supervisión reglamentaria y la ejecución de operaciones.

En cuanto a los servicios prestados, se han tratado como un único suministro compuesto, independientemente del tipo de fondo al que presten servicio. Dado que el BFMI opera fuera del Reino Unido, BlackRock UK debía contabilizar el IVA de estos servicios transfronterizos con arreglo al mecanismo de inversión del sujeto pasivo, de conformidad con el artículo 196 de la Directiva de la UE sobre el IVA. Además, entre el 1 de enero de 2010 y el 31 de enero de 2013, BlackRock trató los servicios recibidos para la gestión de sus fondos de inversión especiales como exentos de IVA en virtud del artículo 135, apartado 1, letra g), de la Directiva del IVA de la UE.

Como consecuencia directa de este enfoque, el IVA se aplicó únicamente a una parte de los servicios utilizados para gestionar sus otros fondos no exentos, calculándose el importe proporcionalmente en función del valor relativo de dichos fondos dentro de su cartera total.

Sin embargo, HMRC, la autoridad tributaria británica, no estuvo de acuerdo con esta interpretación y emitió avisos de recuperación del IVA por los importes que no se habían contabilizado durante ese periodo. Tras el recurso de BlackRock UK, el First-tier Tribunal (FTT) confirmó la decisión de HMRC. Tras la decisión del FTT, BlackRock UK recurrió ante el Upper Tribunal.

En su recurso, BlackRock UK alegó que los servicios que utilizaba a través de la plataforma Aladdin para gestionar fondos de inversión especiales debían estar exentos de IVA, ya que estaban directamente relacionados con actividades de gestión de fondos cubiertas por la exención.

Además, la empresa alegó que podía identificar y calcular el valor de estos servicios exentos en función de su proporción en el total de fondos gestionados. La HMRC, por su parte, está de acuerdo y afirma que todos los servicios prestados a través de la plataforma Aladdin deberían estar sujetos al IVA porque la mayoría de los fondos gestionados por BlackRock no eran fondos de inversión especiales.

Debido a la naturaleza del desacuerdo, el Upper Tribunal decidió suspender el procedimiento judicial y plantear cuestiones jurídicas específicas al Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) para que se pronunciara con carácter prejudicial.

Cuestiones principales de la solicitud de sentencia

El Upper Tribunal se centró principalmente en la interpretación del artículo 135, apartado 1, letra g), de la Directiva sobre el IVA. Más concretamente, el Upper Tribunal se preguntaba si, en una situación en la que una única prestación de servicios de gestión es prestada por un proveedor tercero a un gestor de fondos, y esos servicios se utilizan tanto para gestionar fondos de inversión especiales como para otros fondos no especiales, la totalidad de la prestación debe estar sujeta a un tratamiento uniforme del IVA o si debe dividirse.

El Upper Tribunal solicitó aclaraciones sobre si esta prestación única debía gravarse a un tipo único o si el valor del servicio debía dividirse en función de su utilización efectiva, por ejemplo, prorrateándolo en función del volumen relativo de los fondos gestionados, considerando una parte del servicio exenta y el resto imponible.

Artículo aplicable de la Directiva del IVA de la UE

Además del artículo 1, apartado 2, y del artículo 2, apartado 1, letra c), que establecen que el IVA se aplica a cada operación sobre la base del precio de los bienes o servicios, una vez deducido el IVA ya soportado sobre sus componentes de coste, y que todas las prestaciones de servicios realizadas a título oneroso en un país de la UE por un sujeto pasivo están sujetas al IVA, respectivamente, el artículo 131, el artículo 135, apartado 1, letra g), y el artículo 196 estaban en el punto de mira del TJCE.

El artículo 131 forma parte del Título IX de la Directiva del IVA de la UE, que regula las exenciones y especifica que los países de la UE deben aplicarlas en determinadas condiciones destinadas a garantizar su correcta aplicación y evitar la evasión fiscal o los abusos. La letra g) del apartado 1 del artículo 135, que forma parte de las cuestiones planteadas, también forma parte del Título IX, y exige a los países de la UE que eximan del IVA la gestión de fondos de inversión especiales, tal como se definen en sus legislaciones nacionales.

Por último, el artículo 196 establece que cuando un sujeto pasivo recibe servicios de un proveedor no establecido en su país de la UE, el destinatario es responsable del pago del IVA en virtud del mecanismo de inversión del sujeto pasivo.

Normativa nacional del Reino Unido en materia de IVA

En virtud de la legislación nacional, el apartado 1 del artículo 31 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido del Reino Unido de 1994 establece que una entrega de bienes o una prestación de servicios se considera exenta del IVA si entra en alguna de las categorías enumeradas en el anexo 9 de la Ley. En particular, el grupo 5 de dicho anexo, que trata de los servicios financieros, exime explícitamente la gestión de determinadas entidades de inversión y tipos de fondos designados.

No obstante, el Upper Tribunal señaló que estas entidades y fondos se consideran en el Reino Unido fondos de inversión especiales, que corresponden a la categoría de fondos que pueden acogerse a la exención del IVA en virtud del artículo 135, apartado 1, letra g), de la Directiva de la UE sobre el IVA.

Importancia del asunto para los sujetos pasivos

La aplicación de las normas de exención del IVA es siempre delicada, especialmente en casos límite. Por lo tanto, el caso BlackRock no sólo proporciona una respuesta directa a la cuestión de cómo aplicar las exenciones del IVA a los servicios de gestión de fondos de suministro mixto, sino que también ofrece orientación para cualquier futuro dilema similar.

El asunto aclara si los servicios transfronterizos que forman parte integrante de la gestión de fondos exentos pueden seguir estando exentos del IVA cuando se combinan con servicios prestados a fondos sujetos al impuesto, lo que puede afectar a la contabilidad del IVA, a las obligaciones de cumplimiento y a las posiciones de recuperación de los gestores de fondos en toda la UE.

Análisis de las conclusiones del Tribunal

En primer lugar, el TJCE subrayó que, según jurisprudencia reiterada, las exenciones del artículo 135, apartado 1, de la Directiva del IVA son conceptos autónomos del Derecho de la UE destinados a garantizar la aplicación uniforme del régimen del IVA en toda la UE. El TJCE también añadió que estas exenciones deben interpretarse estrictamente, ya que representan excepciones a la regla general de que el IVA se aplica a todos los servicios prestados a título oneroso por un sujeto pasivo. Por consiguiente, si la prestación de servicios no puede acogerse a la exención, sigue estando sujeta al IVA.

Como punto de partida, el TJCE examinó si los servicios prestados por BFMI a BlackRock UK a través de la plataforma Aladdin debían tratarse como una prestación única a efectos del IVA. El Abogado General señaló en sus conclusiones que el valor de los servicios prestados a través de la plataforma Aladdin reside en el uso combinado de sus múltiples funcionalidades.

Para el destinatario, estos servicios constituyen una prestación económica única e indivisible. En particular, el TJCE declaró que el Upper Tribunal ya había tratado los servicios en cuestión como un único suministro y que, a efectos de la resolución prejudicial, deben entenderse como tales.

Además, el TJCE aclaró que el concepto de prestación única puede surgir en dos situaciones distintas. En primer lugar, una prestación única puede consistir en un servicio principal acompañado de uno o varios servicios accesorios, que comparten el mismo tratamiento fiscal que la prestación principal. En segundo lugar, una prestación única puede constar de elementos inseparables que no pueden distinguirse como principales o accesorios. En este último caso, todos los elementos reciben el mismo trato como parte de una prestación indivisible.

El Reino Unido alegó que, en el presente caso, el suministro consta de dos elementos. El primer elemento es una prestación accesoria relativa a la gestión de fondos de inversión especiales, y el segundo es una prestación principal relativa a la gestión de otros fondos. Además, el Reino Unido declaró que el elemento accesorio debería seguir el tratamiento fiscal del elemento principal, lo que significa que debería gravarse de la misma manera que los servicios para otros fondos, sin beneficiarse de la exención prevista en el artículo 135, apartado 1, letra g), de la Directiva del IVA de la UE.

Sin embargo, en la práctica, el Reino Unido no separa la prestación en elementos principales y accesorios. Así, estos elementos se distinguen como dos usos diferentes de los mismos servicios prestados por la plataforma Aladdin. Un uso es para gestionar fondos de inversión especiales, y el segundo uso es para gestionar otros fondos.

Además, el TJCE señaló que los servicios prestados por una plataforma como Aladdin, incluidos el análisis de mercado, la supervisión del rendimiento, la evaluación del riesgo, las comprobaciones del cumplimiento de la normativa y la ejecución de las operaciones, constituyen pasos sucesivos, todos ellos igualmente esenciales para llevar a cabo adecuadamente las operaciones de inversión. Por lo tanto, no es posible separarlas en elementos principales y auxiliares. Como consecuencia de esta interpretación, la prestación debe tratarse como una prestación única e indivisible en la que todos los componentes tienen la misma importancia.

El TJCE también se refirió a las observaciones de BlackRock UK según las cuales el principio general, a saber, que cuando varios elementos se clasifican como una única entrega, deben estar sujetos a un único tipo de IVA, no debía aplicarse en su caso. BlackRock alegó que, aunque los elementos de una prestación única no pueden gravarse por separado, el tratamiento fiscal global de la prestación única puede variar en función de cómo se utilice, citando una sentencia anterior del TJCE. Sin embargo, el TJCE sostuvo que la decisión anterior era irrelevante para el caso que nos ocupa.

Además de que el asunto anterior se centraba en la exención prevista en el artículo 132, apartado 1, letra f), de la Directiva del IVA de la UE, el TJCE declaró que la redacción del artículo 135, apartado 1, letra g), no permite que el tratamiento fiscal de una única entrega varíe en función de sus diferentes usos. Así pues, aplicando el principio de que una única entrega debe recibir un trato uniforme, la entrega en cuestión debe estar sujeta a un tratamiento único y coherente en materia de IVA.

En particular, el TJCE no aceptó la conclusión del Upper Tribunal de que todos los servicios prestados a través de la plataforma Aladdin podían estar sujetos a tributación si la mayoría de los servicios se referían a fondos de inversión no especiales o, por el contrario, estar exentos si la mayoría se referían a fondos de inversión especiales. El TJCE declaró que el tratamiento fiscal depende del tipo de servicio, no de la mayoría de fondos gestionados.

Este razonamiento fue respaldado por la conclusión del TJCE de que la aplicación de un tipo único de IVA basado en el uso principal de los servicios prestados a través de una plataforma como Aladdin podría dar lugar a que la exención para la gestión de fondos de inversión especiales se extendiera incorrectamente a otros fondos. En consecuencia, un gestor cuya actividad principal sea la gestión de fondos de inversión especiales podría solicitar la exención para todos los servicios de gestión de fondos, incluidos los de fondos no especiales.

Aceptar tal interpretación contradice la interpretación estricta requerida para la exención prevista en la letra g) del apartado 1 del artículo 135. Considerando la interpretación estricta, para que un servicio esté exento en virtud de la letra g) del apartado 1 del artículo 135, los servicios prestados por un tercero gestor deben constituir un conjunto diferenciado que desempeñe efectivamente las funciones específicas y esenciales de gestión de fondos de inversión especiales. En el caso que nos ocupa, los servicios prestados por BFMI están concebidos para gestionar inversiones de diversos tipos y pueden utilizarse tanto para fondos de inversión especiales como para otros fondos.

Decisión final del Tribunal

Tras su elaborado y metódico análisis, el TJCE dictaminó que el artículo 135, apartado 1, letra g), debe interpretarse y entenderse en el sentido de que una única prestación de servicios de gestión prestados a través de una plataforma informática de terceros, como Aladdin, a una sociedad gestora de fondos, en este caso BlackRock UK, que gestiona tanto fondos de inversión especiales como otros fondos, no puede acogerse a la exención.

Conclusión

En última instancia, el TJCE BlackRock UK, debe contabilizar el IVA sobre el coste total de los servicios que recibe de BFMI a través de Aladdin, incluso si parte de los servicios se utilizan para gestionar fondos de inversión especiales. Además, la sentencia confirma que, dado que los servicios se consideran una prestación única e indivisible, el tratamiento del IVA debe ser uniforme. En consecuencia, HMRC puede intentar recuperar el IVA que BlackRock UK no contabilizó cuando aplicó su anterior enfoque de exención proporcional.

Fuente: Asunto C-231/19 - BlackRock Investment Management (UK) v Commissioners for Her Majesty's Revenue & Customs, Directiva de la UE sobre el IVA