EuGH stellt in der Rechtssache BlackRock die Mehrwertsteuerregeln für die Fondsverwaltung klar

BlackRock Investment Management UK (BlackRock UK), das zur BlackRock Financial Management Inc. (BFMI), einem in den USA ansässigen Unternehmen desselben Konzerns, gehört, befand sich in einem Rechtsstreit mit der britischen Finanzbehörde (HMRC) über die Frage, ob die von BFMI über die von BFMI entwickelte Aladdin-Plattform für BlackRock UK erbrachten Dienstleistungen für die Verwaltung spezieller Investmentfonds gemäß der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie von der Mehrwertsteuer befreit werden sollten. In dem Fall geht es um die korrekte Anwendung der Mehrwertsteuerbefreiung auf gemischt erbrachte Fondsverwaltungsdienstleistungen.

Hintergrund des Falles

BlackRock UK ist ein repräsentatives Mitglied der britischen MwSt.-Gruppe, zu der mehrere Fondsverwaltungsgesellschaften gehören, und verwaltet sowohl spezielle Investmentfonds als auch andere Arten von Fonds. Die von BlackRock verwalteten Spezialfonds machen nur einen kleinen Teil des Gesamtvermögens oder der Anzahl der verwalteten Fonds aus. Darüber hinaus nimmt BlackRock UK für die Verwaltung aller seiner Fonds Dienstleistungen von BFMI in Anspruch.

Die von BFMI für BlackRock UK erbrachten Dienstleistungen werden über die Aladdin-Plattform erbracht, die technologisches und menschliches Fachwissen kombiniert, um Portfoliomanagement, Marktanalyse, aufsichtsrechtliche Überwachung und Handelsausführung zu unterstützen.

Die erbrachten Dienstleistungen wurden als ein einziges zusammengesetztes Angebot behandelt, unabhängig davon, für welche Art von Fonds sie erbracht werden. Da die BFMI außerhalb des Vereinigten Königreichs tätig ist, musste BlackRock UK gemäß Artikel 196 der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie die Mehrwertsteuer auf diese grenzüberschreitenden Dienstleistungen im Rahmen des Reverse-Charge-Verfahrens abrechnen. Darüber hinaus behandelte BlackRock zwischen dem 1. Januar 2010 und dem 31. Januar 2013 erhaltene Dienstleistungen für die Verwaltung seiner speziellen Investmentfonds als von der Mehrwertsteuer gemäß Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie befreit.

Als unmittelbare Folge dieses Ansatzes wurde die Mehrwertsteuer nur auf einen Teil der für die Verwaltung der anderen, nicht befreiten Fonds in Anspruch genommenen Dienstleistungen erhoben, wobei der Betrag anteilig auf der Grundlage des relativen Werts dieser Fonds innerhalb des Gesamtportfolios berechnet wurde.

Die britische Steuerbehörde HMRC war jedoch mit dieser Auslegung nicht einverstanden und erließ Bescheide über die Rückforderung der Mehrwertsteuer für Beträge, die in diesem Zeitraum nicht verbucht worden waren. Auf den Einspruch von BlackRock UK hin bestätigte das First-tier Tribunal (FTT) die Entscheidung der HMRC. Nach der Entscheidung des FTT legte BlackRock UK beim Upper Tribunal Berufung ein.

In seiner Berufung argumentierte BlackRock UK, dass die Dienstleistungen, die es über die Aladdin-Plattform für die Verwaltung von Spezialfonds in Anspruch nimmt, von der Mehrwertsteuer befreit werden sollten, da sie sich direkt auf die von der Steuerbefreiung erfassten Fondsverwaltungstätigkeiten beziehen.

Darüber hinaus behauptete das Unternehmen, es könne den Wert dieser steuerbefreiten Dienstleistungen anhand ihres Anteils an den insgesamt verwalteten Mitteln ermitteln und berechnen. Das HMRC hingegen stimmt dem zu und erklärt, dass alle über die Aladdin-Plattform erbrachten Dienstleistungen der Mehrwertsteuer unterliegen sollten, da es sich bei den meisten von BlackRock verwalteten Fonds nicht um spezielle Investmentfonds handelt.

Aufgrund der Art der Meinungsverschiedenheiten beschloss das Upper Tribunal, das Gerichtsverfahren auszusetzen und bestimmte Rechtsfragen dem Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) zur Vorabentscheidung vorzulegen.

Hauptfragen aus dem Ersuchen um Vorabentscheidung

Das Hauptaugenmerk des Upper Tribunal lag auf der Auslegung von Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der Mehrwertsteuerrichtlinie. Konkret wollte das Upper Tribunal wissen, ob in einem Fall, in dem eine einzige Verwaltungsdienstleistung von einem Drittanbieter an einen Fondsmanager erbracht wird und diese Dienstleistungen sowohl für die Verwaltung von Spezial-Investmentfonds als auch für andere, nicht spezialisierte Fonds genutzt werden, die gesamte Leistung einer einheitlichen mehrwertsteuerlichen Behandlung unterworfen werden sollte oder ob sie aufgeteilt werden sollte.

Das Upper Tribunal wollte wissen, ob diese einheitliche Leistung mit einem einzigen Satz besteuert werden sollte oder ob der Wert der Dienstleistung entsprechend ihrer tatsächlichen Verwendung aufgeteilt werden sollte, z. B. durch Aufteilung nach der relativen Größe der verwalteten Fonds, wobei ein Teil der Dienstleistung als steuerfrei und der Rest als steuerpflichtig behandelt werden sollte.

Anwendbarer Artikel der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie

Neben Artikel 1 Absatz 2 und Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe c, die besagen, dass die Mehrwertsteuer auf jeden Umsatz auf der Grundlage des Preises der Gegenstände oder Dienstleistungen nach Abzug der bereits auf ihre Kostenbestandteile angefallenen Mehrwertsteuer erhoben wird und dass alle von einem Steuerpflichtigen in einem EU-Land gegen Entgelt erbrachten Dienstleistungen der Mehrwertsteuer unterliegen, standen die Artikel 131, 135 Absatz 1 Buchstabe g und 196 im Fokus des EuGH.

Artikel 131 ist Teil von Titel IX der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie, der Steuerbefreiungen regelt und festlegt, dass die EU-Länder diese unter bestimmten Bedingungen anwenden müssen, um eine ordnungsgemäße Umsetzung zu gewährleisten und Steuerhinterziehung oder Missbrauch zu verhindern. Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g, der Teil der Vorlagefragen ist, gehört ebenfalls zu Titel IX und verpflichtet die EU-Länder, die Verwaltung von Spezialfonds, wie sie in ihren nationalen Rechtsvorschriften definiert sind, von der Mehrwertsteuer zu befreien.

Schließlich sieht Artikel 196 vor, dass ein Steuerpflichtiger, der Dienstleistungen von einem nicht in seinem EU-Land ansässigen Dienstleistungserbringer erhält, die Mehrwertsteuer im Rahmen der Umkehrung der Steuerschuldnerschaft zu entrichten hat.

Nationale MwSt-Vorschriften des Vereinigten Königreichs

Nach nationalem Recht sieht Section 31(1) des britischen Mehrwertsteuergesetzes von 1994 vor, dass eine Lieferung von Gegenständen oder eine Dienstleistung als von der Mehrwertsteuer befreit gilt, wenn sie unter eine der in Schedule 9 des Gesetzes aufgeführten Kategorien fällt. Insbesondere die Gruppe 5 des genannten Anhangs, die sich mit Finanzdienstleistungen befasst, befreit ausdrücklich die Verwaltung bestimmter benannter Investmentgesellschaften und Fondsarten.

Das Upper Tribunal stellte jedoch fest, dass diese Einrichtungen und Fonds im Vereinigten Königreich als spezielle Investmentfonds angesehen werden, die der Kategorie von Fonds entsprechen, die gemäß Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie von der Mehrwertsteuer befreit werden können.

Bedeutung der Rechtssache für Steuerpflichtige

Die Anwendung der Vorschriften zur Mehrwertsteuerbefreiung ist immer schwierig, insbesondere in Grenzfällen. Daher gibt der Fall BlackRock nicht nur eine direkte Antwort auf die Frage, wie die Mehrwertsteuerbefreiung auf gemischt erbrachte Fondsverwaltungsdienstleistungen anzuwenden ist, sondern bietet auch eine Orientierungshilfe für künftige ähnliche Dilemmas.

Der Fall klärt, ob grenzüberschreitende Dienstleistungen, die integraler Bestandteil der Verwaltung von steuerbefreiten Fonds sind, von der Mehrwertsteuer befreit bleiben können, wenn sie mit Dienstleistungen für steuerpflichtige Fonds gebündelt werden, was sich möglicherweise auf die Mehrwertsteuerbuchhaltung, die Befolgungspflichten und die Rückforderungspositionen von Fondsmanagern in der EU auswirkt.

Analyse der Gerichtsentscheidungen

Zunächst unterstrich der EuGH, dass es sich bei den Steuerbefreiungen in Artikel 135 Absatz 1 der Mehrwertsteuerrichtlinie nach ständiger Rechtsprechung um autonome Konzepte des EU-Rechts handelt, die die einheitliche Anwendung des Mehrwertsteuersystems in der EU gewährleisten sollen. Der EuGH fügte hinzu, dass diese Ausnahmen eng auszulegen sind, da sie Ausnahmen von der allgemeinen Regel darstellen, dass die Mehrwertsteuer auf alle von einem Steuerpflichtigen gegen Entgelt erbrachten Dienstleistungen anzuwenden ist. Wenn die Dienstleistung nicht unter die Steuerbefreiung fällt, unterliegt sie folglich weiterhin der Mehrwertsteuer.

Zunächst prüfte der EuGH, ob die von BFMI über die Aladdin-Plattform an BlackRock UK erbrachten Dienstleistungen für Mehrwertsteuerzwecke als eine einzige Leistung behandelt werden sollten. Der Generalanwalt stellte in seinen Schlussanträgen fest, dass der Wert der über die Aladdin-Plattform erbrachten Dienstleistungen in der kombinierten Nutzung ihrer vielfältigen Funktionalitäten liegt.

Für den Empfänger stellen diese Dienstleistungen eine einzige, unteilbare wirtschaftliche Leistung dar. Der EuGH wies insbesondere darauf hin, dass das Oberste Gericht die fraglichen Dienstleistungen bereits als eine einzige Leistung behandelt hatte und dass sie im Rahmen der Vorabentscheidung als solche zu verstehen sind.

Darüber hinaus stellte der EuGH klar, dass der Begriff der einheitlichen Leistung in zwei verschiedenen Situationen auftreten kann. Erstens kann eine einzige Leistung aus einer Hauptleistung und einer oder mehreren Nebenleistungen bestehen, die steuerlich genauso behandelt werden wie die Hauptleistung. Zweitens kann eine einzige Leistung aus untrennbaren Elementen bestehen, die sich nicht als Haupt- oder Nebenleistung unterscheiden lassen. Im letzteren Fall werden alle Bestandteile als Teil einer untrennbaren Leistung gleich behandelt.

Das Vereinigte Königreich argumentierte, dass die Lieferung im vorliegenden Fall aus zwei Elementen besteht. Das erste Element sei eine Nebenleistung im Zusammenhang mit der Verwaltung von Spezialfonds, das zweite eine Hauptleistung im Zusammenhang mit der Verwaltung anderer Fonds. Darüber hinaus erklärte das Vereinigte Königreich, dass das Hilfselement der steuerlichen Behandlung des Hauptelements folgen sollte, d. h. es sollte genauso besteuert werden wie Dienstleistungen für andere Fonds, ohne dass die Steuerbefreiung nach Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie in Anspruch genommen werden kann.

In der Praxis trennt das Vereinigte Königreich die Leistung jedoch nicht in Haupt- und Nebenleistungen. Daher werden diese Elemente als zwei verschiedene Verwendungen derselben von der Aladdin-Plattform erbrachten Dienstleistungen unterschieden. Die eine Nutzung dient der Verwaltung von Spezialfonds, die andere der Verwaltung anderer Fonds.

Darüber hinaus stellte der EuGH fest, dass die von einer Plattform wie Aladdin erbrachten Dienstleistungen, einschließlich der Marktanalyse, der Leistungsüberwachung, der Risikobewertung, der Überprüfung der Einhaltung von Vorschriften und der Durchführung von Transaktionen, aufeinanderfolgende Schritte darstellen, die alle gleichermaßen wesentlich für die ordnungsgemäße Durchführung von Anlagegeschäften sind. Daher ist es nicht möglich, sie in Haupt- und Hilfselemente zu trennen. Infolge dieser Auslegung muss die Dienstleistung als eine einzige, unteilbare Leistung behandelt werden, bei der alle Bestandteile gleich wichtig sind.

Der EuGH bezog sich auch auf die Ausführungen von BlackRock UK, wonach der allgemeine Grundsatz, wonach mehrere Elemente als eine einzige Leistung eingestuft werden und einem einzigen Mehrwertsteuersatz unterliegen müssen, in ihrem Fall nicht gelten sollte. BlackRock machte unter Berufung auf ein früheres EuGH-Urteil geltend, dass die Bestandteile einer einzigen Leistung zwar nicht getrennt besteuert werden können, die steuerliche Gesamtbehandlung der einzigen Leistung aber je nach ihrer Verwendung unterschiedlich sein kann. Der EuGH stellte jedoch fest, dass die frühere Entscheidung für den vorliegenden Fall nicht relevant ist.

Zusätzlich zu der früheren Rechtsprechung, die sich auf die Ausnahmeregelung nach Artikel 132 Absatz 1 Buchstabe f der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie konzentrierte, stellte der EuGH fest, dass der Wortlaut von Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g es nicht zulässt, dass die steuerliche Behandlung einer einzigen Leistung je nach ihrer unterschiedlichen Verwendung variiert. Somit gilt der Grundsatz, dass eine einzige Leistung einheitlich behandelt werden muss, und die fragliche Leistung muss einer einzigen, kohärenten mehrwertsteuerlichen Behandlung unterzogen werden.

Insbesondere akzeptierte der EuGH nicht die Schlussfolgerung des Upper Tribunal, dass alle über die Aladdin-Plattform erbrachten Dienstleistungen besteuert werden können, wenn sich die meisten Dienstleistungen auf nicht-spezialisierte Investmentfonds beziehen, oder umgekehrt von der Steuer befreit werden können, wenn sich die meisten Dienstleistungen auf spezielle Investmentfonds beziehen. Der EuGH stellte fest, dass die steuerliche Behandlung von der Art der Dienstleistung und nicht von der Mehrheit der verwalteten Fonds abhängt.

Diese Argumentation wurde durch die Schlussfolgerung des EuGH gestützt, dass die Anwendung eines einheitlichen Mehrwertsteuersatzes auf der Grundlage der Hauptnutzung der über eine Plattform wie Aladdin erbrachten Dienstleistungen dazu führen könnte, dass die Steuerbefreiung für die Verwaltung von Spezialfonds fälschlicherweise auf andere Fonds ausgedehnt wird. Folglich könnte ein Verwalter, dessen Haupttätigkeit in der Verwaltung von Spezialfonds besteht, die Steuerbefreiung für alle Fondsverwaltungsdienstleistungen in Anspruch nehmen, einschließlich derjenigen für Nicht-Spezialfonds.

Die Annahme einer solchen Auslegung steht im Widerspruch zu der strengen Auslegung, die für die Befreiung nach Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g erforderlich ist. Nach der strengen Auslegung müssen die von einem Drittverwalter erbrachten Dienstleistungen ein eigenständiges Ganzes bilden, das die spezifischen, wesentlichen Funktionen der Verwaltung von Spezial-Investmentfonds tatsächlich wahrnimmt, um als steuerbefreite Dienstleistung nach Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g) zu gelten. Im vorliegenden Fall dienen die von BFMI erbrachten Dienstleistungen der Verwaltung von Anlagen verschiedener Art und können für Spezialfonds und andere Fonds gleichermaßen genutzt werden.

Endgültige Entscheidung des Gerichts

Im Anschluss an seine ausführliche und methodische Analyse entschied der EuGH, dass Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g so auszulegen und zu verstehen ist, dass eine einzige Erbringung von Verwaltungsdienstleistungen, die über eine Softwareplattform eines Drittanbieters wie Aladdin an eine Fondsverwaltungsgesellschaft, in diesem Fall BlackRock UK, erbracht wird, die sowohl Spezialfonds als auch andere Fonds verwaltet, nicht unter die Befreiung fällt.

Schlussfolgerung

Letztlich muss BlackRock UK nach dem EuGH-Urteil die Mehrwertsteuer auf die vollen Kosten der Dienstleistungen, die es von BFMI über Aladdin erhält, abrechnen, auch wenn ein Teil der Dienstleistungen für die Verwaltung von Spezial-Investmentfonds verwendet wird. Darüber hinaus wurde in dem Urteil bestätigt, dass, da Dienstleistungen als eine einzige, unteilbare Leistung betrachtet werden, die mehrwertsteuerliche Behandlung einheitlich sein muss. Folglich kann die HMRC versuchen, die Mehrwertsteuer zurückzufordern, die BlackRock UK bei der Anwendung seines früheren anteiligen Befreiungsansatzes nicht berücksichtigt hat.

Quelle: Rechtssache C-231/19 - BlackRock Investment Management (UK) gegen Commissioners for Her Majesty's Revenue & Customs, EU-Mehrwertsteuerrichtlinie