Responsabilidad solidaria por deudas de IVA: Sentencia del TJUE C-278/24

La sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en el asunto C-278/24 [Genzyński ] aborda una intersección crítica entre las medidas nacionales de ejecución fiscal y los principios del Derecho de la UE. En esencia, el asunto examina la compatibilidad de las normas polacas sobre la responsabilidad solidaria de los administradores de sociedades por las deudas del IVA con el principio de proporcionalidad, la seguridad jurídica, el derecho de propiedad y el principio de igualdad de trato con arreglo al Derecho de la UE.

El litigio arroja luz sobre los límites de la discrecionalidad de los Estados miembros en virtud del artículo 273 de la Directiva del IVA y del artículo 325 del TFUE a la hora de diseñar mecanismos que garanticen la recaudación efectiva del IVA. La decisión aporta importantes aclaraciones tanto para las autoridades fiscales como para los directivos de empresas de toda la UE.

Hechos y circunstancias

El asunto surgió a raíz de los esfuerzos de las autoridades fiscales polacas por recuperar el IVA impagado de E. sp. z o.o. (empresa E.), una sociedad de responsabilidad limitada. La figura clave era P. K., que ocupó el cargo de presidente del consejo de administración entre enero de 2014 y septiembre de 2017.

Entre mayo de 2017 y agosto de 2017, la Empresa E. no pagó el IVA, lo que dio lugar a atrasos fiscales. El jefe de la Oficina Tributaria de Baja Silesia dictó órdenes de ejecución, pero abandonó el procedimiento tras determinar que los activos de la empresa eran insuficientes para cubrir la deuda.

La legislación polaca -en concreto, los artículos 107, 108 y 116 del Código Fiscal- permite a las autoridades tributarias considerar a los miembros del consejo de administración responsables solidarios de los atrasos fiscales de la empresa si fracasa la ejecución forzosa contra la misma, a menos que el miembro pueda probar uno de los varios motivos de exención. Estos motivos incluyen:

1. Declararse insolvente a su debido tiempo;

2. Demostrar que la falta de declaración de insolvencia no fue culpa suya; o

3. Identificar los activos de la empresa que podrían satisfacer la deuda tributaria.

El 15 de junio de 2022, la Agencia Tributaria declaró a P.K. responsable solidario. La resolución fue confirmada en apelación ante el Director de la Sala de lo Contencioso-Administrativo. P.K. impugnó la decisión ante el Tribunal Administrativo Regional de Wrocław, alegando que:

- En el momento pertinente, no había motivos de hecho o de derecho para solicitar la insolvencia;

- En virtud de la legislación polaca en materia de insolvencia, los procedimientos de insolvencia requieren al menos dos acreedores, por lo que una solicitud carece de objeto cuando sólo existe un acreedor;

- Las autoridades aplicaron una presunción de responsabilidad sin examinar su conducta o culpa.

El tribunal remitente vio conflictos potenciales con la legislación de la UE, señalando que la práctica polaca esencialmente obligaba a los directores a solicitar la insolvencia incluso cuando dicha solicitud sería legalmente ineficaz (por ejemplo, si el erario público era el único acreedor), y que el no hacerlo bloqueaba la exención de responsabilidad.

Marco jurídico

El marco jurídico aplicable en este caso combina disposiciones del Derecho de la UE y de la legislación nacional polaca. En virtud del artículo 193 de la Directiva IVA, la obligación de pagar el IVA incumbe al sujeto pasivo que efectúa la entrega de bienes o la prestación de servicios. No obstante, el artículo 205 de la misma Directiva otorga a los Estados miembros la facultad discrecional de considerar a otras personas responsables solidarias del pago del IVA en determinadas circunstancias definidas. Esta facultad discrecional se concreta en el artículo 273, que autoriza a los Estados miembros a introducir obligaciones adicionales que consideren necesarias para garantizar la correcta recaudación del IVA y evitar la evasión, siempre que estas medidas respeten los principios de proporcionalidad e igualdad de trato.

A nivel del Tratado, el artículo 325 del TFUE impone a los Estados miembros el deber de luchar contra el fraude y proteger los intereses financieros de la UE mediante medidas eficaces y disuasorias. Los derechos fundamentales también desempeñan un papel fundamental a la hora de evaluar la legalidad de tales normas nacionales. La Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea consagra en su artículo 17 el derecho a la propiedad, en sus artículos 20 y 21 los principios de igualdad de trato y no discriminación, y en su artículo 47 el derecho a la tutela judicial efectiva, pertinente en este caso en el contexto de las garantías procesales de que disponen los particulares que se enfrentan a una responsabilidad.

Volviendo al contexto jurídico polaco, el artículo 116 del Código Fiscal establece un mecanismo por el cual los miembros o antiguos miembros del consejo de administración de una empresa pueden ser considerados personalmente responsables de los atrasos fiscales de la empresa si ha fracasado la ejecución contra los activos de la empresa, a menos que puedan demostrar motivos específicos de exención, como haber solicitado a tiempo la insolvencia o demostrar que el incumplimiento no les era imputable. La Ley de Insolvencia complementa este marco imponiendo la obligación de solicitar la insolvencia en el plazo de 30 días desde que se den las condiciones para ello, presumiéndose la insolvencia cuando los retrasos en los pagos del deudor superen los tres meses.

Posiciones de las partes y cuestión jurídica

En el procedimiento ante el tribunal remitente, P.K. alegó que no había existido obligación legal de solicitar la insolvencia durante su mandato como presidente del consejo de administración porque no se cumplían las condiciones legales para ello. Subrayó que, con arreglo a la legislación polaca en materia de insolvencia y a la práctica establecida, la apertura de un procedimiento de insolvencia cuando sólo hay un único acreedor -en este caso, la administración tributaria- sería jurídicamente ineficaz, ya que el tribunal rechazaría tal solicitud. Según él, las autoridades fiscales se habían basado en una presunción general de responsabilidad vinculada únicamente al periodo en que se originó la deuda tributaria, sin examinar su conducta ni establecer ninguna falta real por su parte.

Las autoridades fiscales polacas adoptaron la posición contraria, sosteniendo que las normas legales se aplicaban uniformemente a todos los administradores y que P.K. no había cumplido ninguna de las condiciones de exención establecidas en el Código Fiscal. En su interpretación, incluso si una solicitud de insolvencia fuera finalmente desestimada por el tribunal, el acto de presentación cumpliría no obstante el requisito legal de exención.

El tribunal remitente expresó dudas sobre la compatibilidad de tal sistema con el Derecho de la UE, planteando tres preocupaciones específicas:

1. Si respeta el principio de proporcionalidad cuando no se requiere una evaluación explícita de la culpa;

2. Si socava la seguridad jurídica y la confianza legítima al obligar a los administradores a presentar una declaración de insolvencia que, en la práctica, carecería de efectos jurídicos;

3. Si da lugar a un trato desigual entre los administradores de sociedades con un único acreedor y las que tienen múltiples acreedores.

En este contexto, la cuestión jurídica central que se planteó al TJUE era si el artículo 273 de la Directiva IVA, en relación con el artículo 325 TFUE y los principios generales del Derecho de la UE, se opone a un sistema nacional que considera a los administradores de sociedades personalmente responsables de las deudas de IVA sin que se demuestre su culpabilidad, y que supedita la exención de dicha responsabilidad a la presentación de una solicitud de insolvencia que sería jurídicamente ineficaz en esas circunstancias.

El análisis del Tribunal de Justicia

El Tribunal aclaró en primer lugar que los artículos 193 y 205 de la Directiva IVA no eran pertinentes en este caso, ya que se refieren a la identificación del deudor del IVA para operaciones específicas, mientras que en este caso se trataba de recuperar una deuda de IVA existente mediante la responsabilidad del administrador. Por lo tanto, la atención se centró en el artículo 273, que permite a los Estados miembros imponer obligaciones adicionales para garantizar la recaudación del IVA y evitar la evasión, siempre que estas medidas respeten la proporcionalidad, la igualdad de trato y no vayan más allá de lo necesario.

En cuanto a la proporcionalidad, el Tribunal consideró que el régimen de Polonia salvaguarda legítimamente los ingresos por IVA. La presunción de que los administradores tienen conocimiento e influencia en los asuntos de la empresa es aceptable siempre que pueda refutarse. Los administradores deben poder demostrar que presentaron la declaración de insolvencia a tiempo o que no lo hicieron por su culpa. El Tribunal subraya que una deuda de IVA por sí sola no desencadena la obligación de declarar; la situación financiera de la empresa debe haberse deteriorado hasta llegar a la insolvencia. Dado que el sistema permite la impugnación, la responsabilidad no es absoluta.

En relación con la igualdad de trato, el Tribunal rechaza la opinión de que los administradores de empresas con un solo acreedor estén en desventaja, ya que el requisito clave es el acto de solicitar la insolvencia, no su resultado. Sin embargo, las exenciones automáticas para situaciones de un solo acreedor podrían fomentar la manipulación para evitar la responsabilidad del IVA y socavarían la recaudación efectiva.

El Tribunal también confirmó que las normas cumplen los requisitos de seguridad jurídica: son claras, previsibles y permiten a los administradores prever cuándo puede surgir la responsabilidad y cómo evitarla.

Por último, en lo que respecta al derecho de propiedad en virtud del artículo 17 de la Carta, el Tribunal aceptó que dicha responsabilidad afecta al patrimonio personal, pero consideró justificada la injerencia. Responde a un interés público legítimo, respeta la proporcionalidad y establece un justo equilibrio entre los intereses públicos y privados. La responsabilidad se limita a cantidades irrecuperables de la empresa, con garantías procesales.

Consecuencias prácticas

La sentencia contiene importantes lecciones para los directivos de empresas de toda la UE, en particular en países con normas similares sobre responsabilidad personal por deudas fiscales. Confirma que las legislaciones nacionales pueden presumir que los administradores conocen el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la empresa e influyen en él, pero tales presunciones deben ser siempre refutables, dando a los administradores una oportunidad real de demostrar que no han cometido falta alguna.

Para los administradores, esto significa que es esencial vigilar de cerca la situación financiera de la empresa. Cuando surgen indicios de insolvencia, hay que actuar con rapidez. Incluso en los casos en que la administración fiscal es el único acreedor, presentar una solicitud de insolvencia -aunque en última instancia pueda ser desestimada- puede ser un paso necesario para protegerse contra la responsabilidad personal. La negativa del Tribunal a conceder una exención automática en los casos de acreedor único cierra efectivamente una posible laguna y garantiza la integridad de la recaudación del IVA.

La diligencia práctica es igualmente importante. Los administradores deben llevar un registro exhaustivo de todas las decisiones y medidas adoptadas para hacer frente a las dificultades financieras, incluido el asesoramiento profesional solicitado, ya que esta documentación puede resultar decisiva para demostrar la diligencia debida.

Aunque el caso se basa en la legislación polaca, su razonamiento resuena más allá de las fronteras. Los Estados miembros deben encontrar un equilibrio entre la recaudación efectiva del IVA y los principios de proporcionalidad y seguridad jurídica, y cualquier régimen de responsabilidad de los administradores se juzgará con arreglo a estas normas del Derecho de la UE.

Conclusión

En el asunto C-278/24, el TJUE confirmó que la responsabilidad solidaria de los administradores puede ajustarse al Derecho de la UE, incluso sin un requisito estricto de culpa, si el sistema permite una verdadera impugnación y respeta la proporcionalidad, la igualdad de trato y la seguridad jurídica. El marco polaco cumple estas normas al limitar la responsabilidad a las deudas incobrables, establecer exenciones claras y aplicar las normas de forma coherente. Para los administradores, la sentencia subraya la necesidad de una actuación rápida y bien documentada en caso de dificultades financieras; para las autoridades fiscales, valida las medidas firmes de recaudación cuando se equilibran con las salvaguardias adecuadas.

• TJUE - C-278/24 - ECLI:EU:C:2025:299 - La responsabilidad en materia de IVA del presidente del consejo de administración es válida con arreglo al Derecho de la UE >>https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62024CJ0278