EuGH klärt Mehrwertsteuervorschriften für Pensionsfonds und spezielle Investmentfonds

Es gibt verschiedene Formen von Investmentfonds, die unterschiedliche Vorteile bieten, aber auch spezifische Risiken für ihre Anleger und Fondsmitglieder bergen. Eine Art solcher Fonds sind Pensionsfonds, um die es in diesem Fall geht, der auch als niederländischer Pensionsfondsfall bekannt ist.

Neben der Auslegung und Klärung der Mehrwertsteuervorschriften für spezielle Investmentfonds und Pensionsfonds besteht eines der Hauptmerkmale dieser Rechtssache darin, dass sie aus fünf separaten Fällen besteht, an denen mehrere Pensionsfonds auf der einen Seite und Steuerprüfer auf der anderen Seite beteiligt sind und die vom vorlegenden Gericht, dem Bezirksgericht Gelderland (District Court), zu einem einzigen Fall zusammengefasst wurden.

Hintergrund der Rechtssache

Das Bezirksgericht beschloss, die Rechtssachen C-639/22, C-643/22 und C-644/22 zwischen X, einem obligatorischen betrieblichen Pensionsfonds, sektorspezifischen Pensionsfonds und dem Steuerinspektor in Utrecht, sowie die Rechtssachen C-640/22 und C-641/22 zwischen Y, einem betrieblichen Pensionsfonds, Fiscale Eenheid Achmea BV, einer Gesellschaft, die Dienstleistungen für einen sektorspezifischen Pensionsfonds erbracht hatte, und dem Steuerinspektor in Amsterdam zusammenzulegen.

Die Kläger, die alle diese Verfahren eingeleitet hatten, fochten die von den niederländischen Steuerbehörden festgesetzten Mehrwertsteuerbeträge für den Erwerb von Vermögensverwaltungsdienstleistungen an.

Die Kläger machten geltend, dass der Pensionsfonds, der diese Vermögensverwaltungsdienstleistungen erhält oder erwirbt, als spezieller Investmentfonds im Sinne von Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der Mehrwertsteuerrichtlinie anzusehen ist. Daher seien sie gemäß Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe i) Nummer 3 der niederländischen Rechtsvorschriften von der Mehrwertsteuer befreit.

Das Landgericht betonte, dass das niederländische Altersversorgungssystem aus drei Hauptsäulen besteht. Die erste Säule ist die gesetzliche Grundrente, die zweite Säule sind die von den Arbeitgebern organisierten Rentensysteme und die dritte Säule sind die individuellen freiwilligen Rentenpläne.

Darüber hinaus stellte das Bezirksgericht klar, dass die zweite Säule, die durch das niederländische Rentengesetz geregelt wird, sowohl betriebliche als auch branchenspezifische Pensionsfonds umfasst, einschließlich der obligatorischen betrieblichen Pensionsfonds im Sinne des Gesetzes über die obligatorische betriebliche Altersversorgung.

Zu diesen Fällen stellte das Bezirksgericht fest, dass in den Rechtssachen C-640/22, C-643/22 und C-644/22 die Verwaltungsräte der Pensionsfonds die Höhe der Beiträge nach Anhörung der Arbeitgeber- und Arbeitnehmerorganisationen festlegen. Später werden die Beiträge zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern aufgeteilt, während ein Teil von den Gehältern der Arbeitnehmer abgezogen wird.

In der Rechtssache C-641/22 werden die Beiträge für jedes Mitglied des Fonds individuell festgelegt, allerdings innerhalb einer Obergrenze. Zwischen 2014 und 2020 haben die Arbeitgeber für insgesamt 250 Mio. EUR gebürgt, um etwaige Beitragsausfälle zu decken, die nicht ausreichten, um die geplanten Rentenzahlungen zu gewährleisten. In den Rechtssachen C-639/22 und C-642/22 schließlich zahlten die Mitglieder des Pensionsfonds Beiträge auf der Grundlage ihres Berufseinkommens oder ihrer Unternehmensgewinne.

Im Allgemeinen wurden in allen Fällen, mit Ausnahme der Rechtssache C-639/22, die Rentenansprüche und Altersversorgungsleistungen auf der Grundlage des Gehalts und der Dienstjahre der einzelnen Arbeitnehmer berechnet. Das Bezirksgericht fügte hinzu, dass sich diese Beträge im Laufe der Zeit ändern können, z. B. durch eine an die Inflation gekoppelte Indexierung. Die Entscheidung, ob solche Erhöhungen gewährt werden, obliegt dem Verwaltungsrat der Pensionskasse.

Nach einer Analyse aller Fakten in diesen Fällen und der Feststellung, wie jedes der Pensionssysteme berechnet und betrieben wird, war sich das Bezirksgericht nicht sicher, ob die Pensionsfonds das Erfordernis erfüllen, dass die Mitglieder das Anlagerisiko tragen müssen, um nach den EU-Mehrwertsteuervorschriften als spezielle Investmentfonds zu gelten.

Die Steuerbehörde vertrat unter Berufung auf ein Urteil des Obersten Gerichtshofs der Niederlande die Auffassung, dass die von den Fondsmitgliedern getragenen Anlagerisiken nicht erheblich genug seien, um als steuerbefreit zu gelten. Das Bezirksgericht vertrat hingegen die Auffassung, dass sich die fraglichen Altersversorgungssysteme von denen in früheren Fällen unterschieden. Folglich musste das Bezirksgericht noch klären, ob ein Pensionsfonds auch dann als Sondervermögen angesehen werden kann, wenn das Anlagerisiko kollektiv von den Mitgliedern getragen wird, und ob ein beliebiges Risikoniveau ausreicht oder ob es erheblich sein muss.

Daher hat das Bezirksgericht dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) in den verbundenen Rechtssachen C-639/22 bis C-644/22 mehrere Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt.

Hauptfragen aus dem Ersuchen um Vorabentscheidung

Die wichtigste Frage, die das Bezirksgericht aufgeworfen hat, war, ob Pensionsfonds, wie die in den Verfahren betroffenen, als Sondervermögen im Sinne von Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g der Mehrwertsteuerrichtlinie qualifiziert werden können, wobei der Schwerpunkt darauf lag, ob die Mitglieder das Anlagerisiko tragen. Konkret wollte das Bezirksgericht Klarheit darüber gewinnen, ob es sich um ein individuelles oder kollektives Risiko handelt, was ein erhebliches Risiko darstellt und wie sich andere Faktoren, wie z. B. Gehalt oder Dienstjahre, auf die Rentenergebnisse auswirken.

Die zweite Frage bezog sich darauf, ob der Grundsatz der Steuerneutralität einen Vergleich nicht nur mit Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW), sondern auch mit ähnlichen Nicht-OGAW-Fonds erfordert, die von den nationalen Behörden bereits als spezielle Investmentfonds behandelt werden.

Das Bezirksgericht lieferte auch zusätzlichen Kontext zu spezifischen Fällen. So stellte das Bezirksgericht fest, dass der Fonds in der Rechtssache C-640/22 im Jahr 2018 keine neuen Rentenansprüche mehr erwarb und aufgrund seiner geringen Rücklagen Vermögenswerte übertragen musste. In der Rechtssache C-641/22 stellte es die Frage, ob die Garantie des Arbeitgebers in Höhe von 250 Mio. EUR von 2014 bis 2020 Auswirkungen darauf hat, ob die Mitglieder tatsächlich das Anlagerisiko tragen.

Anwendbarer Artikel der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie

In Bezug auf die anwendbaren Artikel der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie hob der EuGH die Artikel 2 Absatz 1 und 135 Absatz 1 Buchstabe g hervor. Artikel 2(1) ist einer der am häufigsten in EuGH-Urteilen berücksichtigten Artikel, der definiert, dass die Mehrwertsteuer auf Dienstleistungen anwendbar ist, die von einem Steuerpflichtigen gegen Entgelt innerhalb eines EU-Landes erbracht werden.

Artikel 135 Absatz 1 Buchstabe g ist der für diesen Fall relevanteste Artikel, da er eine Mehrwertsteuerbefreiung für die Verwaltung spezieller Investmentfonds festlegt, wobei die Definition solcher Fonds im Ermessen der einzelnen EU-Länder liegt.

Zusätzlich zu diesen beiden Artikeln legte der EuGH auch die Vorschriften der OGAW-Richtlinie aus, die für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) in den EU-Ländern gilt. Nach dieser Richtlinie sind OGAW Einrichtungen, die Kapital vom Publikum aufnehmen, um in übertragbare Wertpapiere oder andere liquide Finanzanlagen zu investieren, die nach dem Grundsatz der Risikostreuung arbeiten und den Anlegern die Rücknahme oder den Rückkauf von Anteilen auf der Grundlage des Fondsvermögens ermöglichen.

Nationale MwSt-Vorschriften der Niederlande

Der EuGH hebt Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe i Nummer 3 des niederländischen Umsatzsteuergesetzes als den wichtigsten hervor, da er besagt, dass die Verwaltung von Vermögenswerten, die von Investmentfonds und Investmentgesellschaften zu Zwecken der gemeinsamen Anlage zusammengefasst werden, vorbehaltlich der in einer Verwaltungsvorschrift festgelegten Bedingungen von der Mehrwertsteuer befreit ist.

Bedeutung des Falles für Steuerpflichtige

Aufgrund der verschiedenen Arten von Fonds und Systemen, die von diesen Fällen betroffen sind, ist das EuGH-Urteil für Steuerpflichtige wie Pensionsfonds, Vermögensverwalter und Finanzdienstleister von großer Bedeutung, da es die Logik und die Gründe für die Mehrwertsteuerbefreiung der Verwaltung von speziellen Investmentfonds gemäß der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie verdeutlicht.

Da die zentrale Frage in den vorgestellten Fällen darin besteht, ob die Höhe und die Art des von den Fondsmitgliedern getragenen Anlagerisikos ausreichen, um den Fonds von der Mehrwertsteuer auf Verwaltungsdienstleistungen zu befreien, wirkt sich die Entscheidung unmittelbar auf die mehrwertsteuerliche Behandlung von Vermögensverwaltungsdienstleistungen aus, die von Pensionsfonds erworben werden, und somit auf die Gesamtkostenstruktur dieser Fonds. In einem breiteren Kontext hat dies Auswirkungen auf Dienstleistungsanbieter und Fondsmitglieder.

Analyse der Feststellungen des Gerichtshofs

In seiner Entscheidung stellte der EuGH fest, dass die EU-Länder gemäß der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie verpflichtet sind, die Verwaltung von Spezial-Investmentfonds von der Mehrwertsteuer zu befreien. Es liegt jedoch im Ermessen der EU-Länder, zu definieren, was als ein solcher Fonds gilt. Dennoch muss jeder Fonds, der die Kriterien der OGAW-Richtlinie erfüllt, für die Zwecke der Mehrwertsteuerbefreiung automatisch als Spezial-Investmentfonds gelten.

Wie der EuGH hervorgehoben hat, gehören zu den Hauptmerkmalen von OGAW die Beschaffung von öffentlichem Kapital für gemeinsame Anlagen in übertragbare Wertpapiere, wobei die Anleger die Möglichkeit haben müssen, ihre Anteile aus dem Fondsvermögen zurückzugeben oder zurückzukaufen. Durch diese Strukturierung und Funktionsweise wird sichergestellt, dass die OGAW als Anlageinstrument funktionieren, bei dem das Risiko gestreut ist und die Anleger nach eigenem Ermessen aussteigen können.

Hinzu kommt, dass die OGAW in ihrem Namen und auf ihre Rechnung handeln, während die Anleger Anteile oder Aktien am Fonds und nicht an den zugrunde liegenden Wertpapieren besitzen.

Nach der Rechtsprechung des EuGH können auch Fonds, die formal nicht als OGAW eingestuft sind, für die Zwecke der Mehrwertsteuerbefreiung als spezielle Investmentfonds behandelt werden, wenn sie dieselben wesentlichen Merkmale aufweisen oder vergleichbare Funktionen erfüllen. Der entscheidende Faktor für diese Nicht-OGAW-Fonds ist, ob ihre Anteilseigner das Anlagerisiko tragen, so wie es die Anleger in OGAW tun. Für diesen gemeinsamen Fall würde dies bedeuten, dass die Rendite, die die Mitglieder des Pensionsfonds erhalten, z. B. in Form von Rentenleistungen, direkt von der Wertentwicklung der Anlagen des Fonds beeinflusst werden muss.

Um alle definierten Anforderungen zu erfüllen, muss der Wert der Rente oder der Rendite daher in einer Weise schwanken, die in einem sinnvollen Zusammenhang mit den Anlageergebnissen des Fonds steht, so wie der Wert der Anteile an einem OGAW-Fonds dessen finanzielle Performance widerspiegelt. In Fällen, in denen eine solche Risikoexposition nicht gegeben ist, können die Regeln für die Mehrwertsteuerbefreiung für die Verwaltung von Spezial-Investmentfonds nicht angewendet werden.

Mit anderen Worten, die Steuerbefreiung kann angewendet werden, wenn die Rentenvereinbarung keine festen Leistungen garantiert, wie z. B. einen festen Rentenbetrag am Ende des Anlagezeitraums.

Auf der Grundlage der vom Bezirksgericht erteilten Auskünfte kam der EuGH zu dem Schluss, dass die Rentenansprüche und -leistungen auf der Grundlage des Standardrenteneinkommens jedes Fondsmitglieds und der Anzahl der von ihm geleisteten Dienstjahre berechnet werden. Die Ansprüche und Leistungen sind weder von der Wertentwicklung der Anlagen des Pensionsfonds abhängig, noch sind sie garantiert.

In den vorliegenden Fällen wird ein dritter Mechanismus zur Berechnung von Rentenansprüchen und -leistungen verwendet. Genauer gesagt wird ein Deckungsgrad verwendet, um zu beurteilen, ob die Leistungen aufgestockt werden können oder gekürzt werden müssen, wodurch die finanzielle Leistungsfähigkeit des Fonds widergespiegelt wird.

In Bezug auf die Risikobewertung stellt der EuGH fest, dass es in Fällen, in denen sich die Wertentwicklung der Anlagen eines Pensionsfonds auf die Höhe der Rentenansprüche und Leistungen auswirkt, unerheblich ist, ob die Risiken auf alle Mitglieder verteilt werden oder ob ihre Auswirkungen durch die Zusammenlegung verringert werden. Entscheidend ist, dass die Leistungen der Fondsmitglieder betroffen sind.

Zu den spezifischen Fragen, die in den Rechtssachen C-640/22 und C-644/22 aufgeworfen wurden, stellte der EuGH fest, dass nicht nur Pensionsfonds mit OGAW verglichen werden müssen, sondern auch, ob sie mit anderen Nicht-OGAW-Fonds vergleichbar sind, die in den Niederlanden als spezielle Investmentfonds behandelt werden.

Der EuGH unterstrich auch und erinnerte daran, dass nach dem Grundsatz der steuerlichen Neutralität ähnliche Dienstleistungen, die miteinander konkurrieren, für die Zwecke der Mehrwertsteuer nicht unterschiedlich behandelt werden dürfen.

Endgültige Entscheidung des Gerichts

In Bezug auf die erste Frage kam der EuGH zu dem Schluss, dass die Mitglieder eines Pensionsfonds im Rahmen eines kollektiven Systems nur dann als Träger des Anlagerisikos und damit als mehrwertsteuerbefreiter Spezial-Investmentfonds gelten, wenn die Höhe ihrer Rentenansprüche und Leistungen in erster Linie davon abhängt, wie gut sich die Anlagen des Fonds entwickeln.

Andere Faktoren, wie z. B. die Dauer der Beteiligung eines Mitglieds am Rentensystem oder etwaige Lücken in den Beitragszeiten, sind nicht entscheidend. Faktoren wie die Verteilung des Risikos auf die Mitglieder oder die Frage, ob die Arbeitgeber als Garanten auftreten, können zwar berücksichtigt werden, sind aber nicht ausschlaggebend.

Um festzustellen, ob der Pensionsfonds als OGAW-Fonds behandelt werden kann, reicht ein Vergleich dieser beiden Fonds allein nicht aus. Daher muss der Pensionsfonds mit anderen Nicht-OGAW-Fonds verglichen werden, die das EU-Land, in diesem Fall die Niederlande, bereits als mehrwertsteuerbefreite Spezial-Investmentfonds behandelt. Einer der wichtigsten zu berücksichtigenden Faktoren ist die rechtliche und finanzielle Stellung des Fondsmitglieds, wobei die Frage, wer das Anlagerisiko trägt, von entscheidender Bedeutung ist.

Fazit

Letztendlich entschied der EuGH, dass nach den EU-Mehrwertsteuervorschriften und -verordnungen niederländische Pensionsfonds die für Spezial-Investmentfonds vorgesehene Mehrwertsteuerbefreiung in Anspruch nehmen können, wenn die Höhe der im Rahmen der Pensionsfonds gewährten Rentenansprüche oder Leistungen in erster Linie von den Ergebnissen der Investitionen der Pensionsfonds abhängt.

Der EuGH überließ es jedoch dem Landgericht, zu entscheiden, ob die betreffenden Pensionsfonds alle Anforderungen und Bedingungen erfüllen, um als OGAW behandelt zu werden, auch wenn sie keine OGAW sind. Mit seinem Urteil legte der EuGH eine klare Checkliste vor, die das Bezirksgericht bei der Festlegung der Besteuerungsregeln für Pensionsfonds anwenden kann.

Quelle: Verbundene Rechtssachen C-639/22 bis C-644/22, EU-Mehrwertsteuerrichtlinie