CJEU-Urteil zur Mehrwertsteuer: Verrechnungspreise und Dokumentationsvorschriften

Am 4. September 2025 fällte der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) ein wichtiges Urteil in der Rechtssache C-726/23, Arcomet Towercranes SRL gegen die rumänischen Steuerbehörden. Das Urteil stellt klar, wie das Mehrwertsteuerrecht auf konzerninterne Abrechnungen auf der Grundlage von Verrechnungspreisanpassungen anzuwenden ist, und beleuchtet, inwieweit die Steuerbehörden Belege für die Ausübung des Vorsteuerabzugs verlangen können. Diese Entscheidung zeigt einmal mehr, wie die Mehrwertsteuerrichtlinie mit Blick auf die kommerzielle und wirtschaftliche Realität und nicht auf rein formalistische Buchführungspraktiken ausgelegt werden muss.

Fakten und Umstände

Die Arcomet-Gruppe ist international im Bereich der Kranvermietung tätig. Ihre rumänische Tochtergesellschaft, Arcomet Towercranes SRL, kauft oder mietet Krane, die sie dann an lokale Kunden verkauft oder vermietet. Die belgische Muttergesellschaft, Arcomet Service NV, war keine passive Holding, sondern spielte eine aktive Rolle bei der Gestaltung der kommerziellen Aktivitäten der Gruppe. Sie übernahm die Verantwortung für die Aushandlung von Verträgen mit Lieferanten, die Finanzierung, die Koordinierung der technischen und sicherheitstechnischen Standards und das Management bedeutender kommerzieller Risiken im Namen ihrer Tochtergesellschaften.

Um diese Beziehung zu formalisieren, unterzeichneten die Unternehmen am 24. Januar 2012 einen Vertrag. Darin verpflichtete sich Arcomet Belgien, zentrale Dienstleistungen zu erbringen und die wichtigsten Risiken der Gruppe zu übernehmen, während sich Arcomet Rumänien auf das Tagesgeschäft in seinem Heimatmarkt konzentrierte. Die Vergütung wurde anhand der Transaktions-Nettomargen-Methode (TNMM) aus den OECD-Verrechnungspreisleitlinien ermittelt. Die Idee war, dass die Betriebsgewinnspanne von Arcomet Romania innerhalb eines Korridors von -0,71 % bis 2,74 % liegen sollte. Wenn die Gewinne die Obergrenze überstiegen, wurde der Überschuss an Belgien abgeführt; wenn sie unter die Untergrenze fielen, würde Belgien Rumänien entschädigen.

Zwischen 2011 und 2013 lagen die Gewinnspannen von Arcomet Romania durchweg über der Obergrenze. Dies führte zu Abrechnungsrechnungen, die von Arcomet Belgien ausgestellt wurden. Zwei davon wurden als innergemeinschaftliche Erwerbe behandelt, die der Verlagerung der Steuerschuldnerschaft unterliegen, während eine dritte von der rumänischen Tochtergesellschaft als außerhalb des Anwendungsbereichs der Mehrwertsteuer liegend angesehen wurde. Nach einer Steuerprüfung lehnten die rumänischen Behörden diese Behandlung jedoch ab. Sie argumentierten, Arcomet Rumänien habe nicht nachgewiesen, dass die in Rechnung gestellten Dienstleistungen tatsächlich erbracht wurden, und versagten daher den Vorsteuerabzug. Es wurde eine zusätzliche Veranlagung einschließlich Strafen und Zinsen verhängt.

Arcomet Romania legte gegen diese Entscheidung Einspruch ein, doch das erstinstanzliche Gericht bestätigte den Standpunkt der Steuerbehörde. In der Berufungsinstanz legte das Berufungsgericht in Bukarest dem EuGH die Frage vor, ob solche konzerninternen Gewinnberichtigungen für Mehrwertsteuerzwecke als Gegenleistung gelten und ob die Steuerbehörden neben Rechnungen weitere Belege verlangen können, um den Vorsteuerabzug zuzulassen.

Rechtlicher Rahmen

Der Rechtsstreit ist vor dem Hintergrund des EU-Mehrwertsteuerrechts und der rumänischen Rechtsvorschriften zu sehen. Auf europäischer Ebene legt die Mehrwertsteuerrichtlinie 2006/112/EG die allgemeinen Grundsätze für die Besteuerung von Dienstleistungen fest. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe c sieht vor, dass "die Erbringung von Dienstleistungen gegen Entgelt im Gebiet eines Mitgliedstaats durch einen Steuerpflichtigen, der als solcher handelt", der Mehrwertsteuer unterliegt. Diese Bestimmung erfasst ein breites Spektrum von Tätigkeiten, sofern zwei Bedingungen erfüllt sind: Es muss ein Rechtsverhältnis zwischen dem Erbringer und dem Empfänger bestehen, und es muss ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der erbrachten Dienstleistung und der gezahlten Gegenleistung gegeben sein.

Weitere Hinweise finden sich in Artikel 9 Absatz 1, in dem der Begriff "wirtschaftliche Tätigkeit" weit gefasst ist und jede Tätigkeit von Erzeugern, Händlern oder Dienstleistern umfasst, die mit dem Ziel ausgeübt wird, auf Dauer Einkommen zu erzielen. Dies umfasst nicht nur offensichtliche Handelstätigkeiten, sondern auch die Verwertung materieller oder immaterieller Güter. Diese weit gefasste Definition ist vom Gerichtshof stets so ausgelegt worden, dass der Anwendungsbereich der Mehrwertsteuer umfassend bleibt.

Auf der Vorleistungsseite ist das Recht auf Vorsteuerabzug in den Artikeln 168 und 178 der Richtlinie geregelt. Artikel 168 berechtigt Steuerpflichtige zum Abzug der Mehrwertsteuer auf von ihnen erworbene Dienstleistungen, jedoch nur insoweit, als diese Dienstleistungen für ihre eigenen steuerpflichtigen Umsätze verwendet werden. Artikel 178 fügt formale Bedingungen hinzu, insbesondere das Erfordernis, dass der Steuerpflichtige im Besitz einer Rechnung sein muss, die gemäß den Rechnungsstellungsvorschriften der Richtlinie ausgestellt wurde. Das Zusammenspiel zwischen diesen materiellen und formellen Voraussetzungen war in der Rechtsprechung des EuGH von zentraler Bedeutung: Der Vorsteuerabzug ist ein Grundprinzip der Mehrwertsteuerneutralität, wird aber nur gewährt, wenn beide Voraussetzungen erfüllt sind.

Das rumänische Recht setzt diese Bestimmungen in das Steuergesetzbuch um und fügt seine eigenen Besonderheiten hinzu. Eine der wichtigsten Anforderungen nach nationalem Recht ist, dass Transaktionen zwischen verbundenen Parteien dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen müssen. Dieser Grundsatz, der auch in den Verrechnungspreisregeln verankert ist, verlangt, dass konzerninterne Geschäfte so bepreist werden, als ob sie zwischen unabhängigen Parteien abgewickelt worden wären. Das rumänische Steuerrecht gibt den Behörden auch die Befugnis, Transaktionen ohne wirtschaftliche Substanz außer Acht zu lassen oder umzuklassifizieren, um zu verhindern, dass sich Unternehmen auf künstliche Vereinbarungen verlassen, um Steuervorteile zu erzielen. Wichtig ist, dass die rumänische Praxis es den Steuerbehörden erlaubt, über die Rechnung hinausgehende Belege zu verlangen, wie z. B. Dienstleistungsberichte oder interne Unterlagen, wenn Zweifel daran bestehen, ob die Dienstleistungen tatsächlich erbracht wurden oder mit einer steuerpflichtigen Tätigkeit verbunden waren.

Dieser rechtliche Hintergrund bildet die Grundlage für die Schlüsselfragen in der Rechtssache Arcomet: ob konzerninterne Gewinnberichtigungen im Zusammenhang mit Verrechnungspreisen als Dienstleistungen im Sinne der Mehrwertsteuer angesehen werden können und ob die nationalen Behörden rechtmäßig über die Rechnungen hinausgehende Belege verlangen können, bevor sie einen Vorsteuerabzug zulassen.

Analyse und Urteil des Gerichtshofs

Bei der Beantwortung der vom rumänischen Gericht vorgelegten Fragen erinnerte der EuGH zunächst an die grundlegenden Kriterien für die Bestimmung einer steuerpflichtigen Dienstleistung gemäß der Mehrwertsteuerrichtlinie. Nach ständiger Rechtsprechung ist eine Dienstleistung nur dann steuerbar, wenn zwischen dem Erbringer und dem Empfänger ein Rechtsverhältnis besteht, das gegenseitige Verpflichtungen beinhaltet, und wenn ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen der erbrachten Dienstleistung und der erhaltenen Vergütung besteht. Dies bedeutet, dass die Zahlung die tatsächliche Gegenleistung für eine eindeutig identifizierbare Dienstleistung darstellen muss.

Bei der Anwendung dieser Grundsätze auf den Vertrag vom 24. Januar 2012 stellte der Gerichtshof fest, dass Arcomet Belgium eine Reihe von materiellen Verpflichtungen übernommen hatte, wie die Aushandlung von Lieferantenverträgen, die Verwaltung der Finanzierung, die Überwachung der technischen und sicherheitstechnischen Standards und die Übernahme von Geschäftsrisiken. Dabei handelte es sich nicht um abstrakte Verpflichtungen, sondern um reale, identifizierbare Tätigkeiten, die Arcomet Romania einen wirtschaftlichen Vorteil verschaffen konnten. Im Gegenzug verpflichtete sich die rumänische Tochtergesellschaft, Zahlungen zu leisten, die sich an ihrer Betriebsgewinnspanne orientierten. Die Tatsache, dass diese Zahlungen an eine Verrechnungspreismethode gebunden waren, änderte nichts an ihrem umsatzsteuerlichen Charakter. Entscheidend war, dass die Vergütung vertraglich vereinbart war, auf eindeutigen Kriterien beruhte und konkreten Leistungen entsprach, die dem Empfänger einen Vorteil verschafften. Der Gerichtshof betonte, dass die wirtschaftliche und kommerzielle Realität Vorrang vor buchhalterischen Etiketten haben muss: Selbst wenn der zu zahlende Betrag anhand von Verrechnungspreisregeln berechnet wird, bleibt das Vorliegen einer Dienstleistung für Mehrwertsteuerzwecke unberührt, sofern tatsächlich Leistungen erbracht werden.

Was die zweite Frage betrifft, so prüfte der Gerichtshof die Voraussetzungen für die Ausübung des Rechts auf Vorsteuerabzug. Er unterscheidet zwischen formellen Voraussetzungen, wie der Verpflichtung, eine gültige Rechnung zu besitzen, und materiellen Voraussetzungen, die voraussetzen, dass die Dienstleistungen tatsächlich von einem anderen Steuerpflichtigen erbracht und für die steuerpflichtigen Tätigkeiten des Leistungsempfängers verwendet wurden. Rechnungen sind zwar als formale Voraussetzung unerlässlich, sie müssen aber auch so detailliert sein, dass Art und Umfang der Dienstleistungen überprüft werden können. Im vorliegenden Fall waren die von Arcomet Belgium ausgestellten Rechnungen vage und enthielten weder eine aussagekräftige Beschreibung der Leistungen noch Angaben zum Umfang der durchgeführten Arbeiten oder zu den eingesetzten Mitteln. Unter diesen Umständen stellte der Gerichtshof fest, dass die Steuerbehörden berechtigt sind, zusätzliche Unterlagen anzufordern, um zu prüfen, ob die materiellen Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug erfüllt sind.

Der Gerichtshof machte jedoch auch deutlich, wo die Grenzen der Befugnisse der Steuerbehörden liegen. Er betonte, dass von den Steuerpflichtigen nicht verlangt werden kann, die Notwendigkeit, Angemessenheit oder wirtschaftliche Rentabilität der von ihnen erworbenen Dienstleistungen nachzuweisen. Das Mehrwertsteuersystem erlaubt es den Behörden nicht, unternehmerische Entscheidungen zu hinterfragen oder zu bewerten, ob eine bestimmte Dienstleistung wirtschaftlich gerechtfertigt war. Der Vorsteuerabzug kann nicht einfach deshalb verweigert werden, weil die Steuerbehörde der Meinung ist, dass die Dienstleistung nur einen geringen Mehrwert hat. Zu Recht kann der Nachweis verlangt werden, dass die Dienstleistung tatsächlich erbracht wurde und dass sie mit den steuerpflichtigen Umsätzen des Empfängers verbunden war. Eine solche Anforderung muss auch dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit entsprechen, d. h. die Belastung des Steuerpflichtigen darf nicht über das hinausgehen, was erforderlich ist, um festzustellen, dass die materiellen Voraussetzungen erfüllt sind.

Vor diesem Hintergrund kommt der Gerichtshof zu dem Schluss, dass konzerninterne Vergütungen der in diesem Verfahren in Rede stehenden Art tatsächlich in den Anwendungsbereich der Mehrwertsteuer fallen. Die von Arcomet Rumänien an Arcomet Belgien geleisteten Zahlungen waren keine bloßen Gewinnumschichtungen, sondern stellten eine Gegenleistung für in einem vertraglichen Rahmen erbrachte Dienstleistungen dar. Gleichzeitig ist der Besitz einer Rechnung zwar eine wesentliche Voraussetzung für den Vorsteuerabzug, doch reicht dies nicht immer aus, wenn die Rechnungen nicht detailliert genug sind. Die nationalen Steuerbehörden können zusätzliche Belege verlangen, jedoch nur insoweit, als diese notwendig und angemessen sind, um zu bestätigen, dass die Dienstleistungen tatsächlich erbracht und für steuerpflichtige Zwecke verwendet wurden.

In seinem Tenor stellt der Gerichtshof daher fest, dass Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe c der MwSt-Richtlinie dahin auszulegen ist, dass eine gruppeninterne Vergütung auf der Grundlage von Gewinnspannenanpassungen eine Gegenleistung für Dienstleistungen darstellt, wenn vertragliche Verpflichtungen und echte Dienstleistungen vorliegen. Er entschied ferner, dass die Artikel 168 und 178 die Steuerbehörden nicht daran hindern, über Rechnungen hinausgehende Unterlagen anzufordern, sofern sich diese Anforderungen auf das beschränken, was erforderlich ist, um zu überprüfen, ob die materiellen Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug erfüllt sind.

Auswirkungen für die Praxis & Schlussfolgerung

Das Urteil in der Rechtssache Arcomet Towercranes enthält wichtige Lehren für multinationale Konzerne. Es bestätigt, dass Gewinnberichtigungen im Rahmen von Verrechnungspreisvereinbarungen mehrwertsteuerrelevant sein können, wenn sie echten Dienstleistungen entsprechen, selbst wenn sie nach OECD-Methoden berechnet wurden. Die Unternehmen müssen daher sicherstellen, dass gruppeninterne Verträge sorgfältig abgefasst und durch Unterlagen belegt werden, die die Realität der erbrachten Dienstleistungen belegen. Vage oder allgemeine Rechnungen werden einer Prüfung nicht standhalten; detaillierte Aufzeichnungen wie Verträge, Leistungsbeschreibungen, Berichte oder Korrespondenz sind unerlässlich, um das Recht auf Vorsteuerabzug zu sichern.

Gleichzeitig stellte der Gerichtshof klar, dass die Steuerbehörden den Vorsteuerabzug nicht einfach deshalb verweigern können, weil sie die Dienstleistungen für unnötig oder wirtschaftlich unklug halten. Entscheidend ist, dass die Dienstleistungen tatsächlich erbracht werden und mit steuerpflichtigen Tätigkeiten verbunden sind, und nicht, ob sie gewinnbringend sind. Für die Unternehmen unterstreicht dieses Urteil die Notwendigkeit, die Einhaltung der Verrechnungspreise mit der Einhaltung der Mehrwertsteuer abzustimmen, um kostspielige Streitigkeiten zu vermeiden.

Letztlich bekräftigt der Fall zwei Leitprinzipien des Mehrwertsteuersystems: wirtschaftliche Realität und Verhältnismäßigkeit. Konzerninterne Berichtigungen, die an tatsächliche Dienstleistungen geknüpft sind, fallen in den Anwendungsbereich der Mehrwertsteuer, und obwohl die Steuerbehörden über die Rechnungen hinausgehende Nachweise verlangen können, müssen solche Forderungen verhältnismäßig bleiben. Die Entscheidung schafft somit sowohl für die Steuerzahler als auch für die Verwaltungen Klarheit und erinnert alle Beteiligten daran, dass das Mehrwertsteuerrecht in der Sache und nicht in der Form angewandt werden muss.